【案例六】“明星价值”“人力资本”等无形资产相关投资决议的效力审查
【案例七】签名虽系伪造，但能证明系股东真实意思表示的决议并不因此不成立
【案例八】未合理履行催告程序，且违反法定程序作出的除名决议不成立
【案例九】对于股东要求查阅原始会计凭证的请求，原则上不予支持
【案例十】瑕疵出资股东享有知情权，继受股东亦有权对其加入公司之前的信息享有知情权
公司经营与公司治理
【案例六】“明星价值”“人力资本”等无形资产相关投资决议的效力审查——李某与某影视公司公司决议效力纠纷案
【裁判观点】
有限责任公司可以通过全体股东的一致约定排除“同股同权”的适用，其亦可以约定一方股东的部分出资以资本公积金形式体现而不计入公司法定资本。《公司法》并无有限责任公司股东出资对应公司股权比例的强制性规定，亦未明确规定“同股同价”。“同股同权”原则表现主要有：1.同股同价；2.相同股份对应相同的投票权；3.相同股份应当对应相同的自益权；4.每一股份上的投票权和收益应当是相对应的。
《公司法》第三十四条是《公司法》关于有限责任公司股东分红权和优先认购权的规定，明确了有限责任公司股东的分红权和优先认购权在以“同股同权”为原则的同时，可以以“全体股东约定”为例外，充分尊重了全体股东的意思自治；同理，在《公司法》对于有限责任公司未明确规定“同股同价”的前提下，全体股东共同对出资安排的约定并不违反《公司法》的效力性强制性规定，亦不违背《公司法》在有限责任公司充分尊重全体股东意思自治的立法旨意。
《公司法》中并无有限责任公司资本公积金的直接规定，亦无股东对公司投入必须全部计入公司资本的强制性规定。企业会计制度中有关于实缴出资超出注册资本份额部分计入资本公积的规定。资本公积金在股份有限公司主要表现为公司以超过股票票面价值发行股份所获得的溢价，而在有限责任公司中对应的是出资人出资超过注册资本的差额。公司全体股东的可约定将超出认缴出资额的股东投入列入资本公积金。
同时，全体股东对于股东间合作协议约定的部分股东基于其“明星价值”、“人力资本”、“劳动力投入”、“技术支持”等无形资产投入的相关权利义务约定，在该“无形资产”相关权利义务未作为公司法定资本的情形下，股东间的“无形资产”投入不以是否能够转让或者是否经过无形资产评估作价为必要。
【基本案情】
某影视公司系在深圳证券交易所上市的公司。李某持有某影视公司1万股股份。
2016年7月26日某影视公司召开董事会会议审议通过《关于对外投资合作成立公司的议案》，内容包括：同意公司与自然人贾某（艺名贾小某）、张某、孙某签署《合作协议》；拟设立公司名称为某文化公司，公司类型为有限责任公司，注册资本为100万元；经营目标为背靠股东优质的娱乐圈资源以及丰富的从业经验，主要从事喜剧创作、IP研发、艺人管理和影视剧综艺节目的制作，打造未来中国首家喜剧独角兽公司；股权结构为：贾某出资35万元，占股35%；孙某出资25万元，占股25%；张某出资20万元，占股20%；某影视公司出资1000万元，其中20万元作为实缴注册资本，占股20%，余下部分计入某文化公司资本公积金。贾某、孙某、张某不可撤销的承诺全职在运营公司工作最少5年并严守公司商业秘密，不得以任何方式与其他公司或个人从事与运营公司业务相同或相似的经营活动。
李某认为：1.案涉董事会决议审议通过的投资决议违反同股同价原则。2.《合作协议》约定的某影视公司与贾某、孙某、张某等人的投资数额及所占股权比例违反公平原则。3.《合作协议》关于投资的约定违反《公司法》第二十七条关于成立公司出资的规定。4.《合作协议》关于将部分出资计入资本公积金的约定违反法律法规关于资本公积金来源的规定，故起诉要求确认影视公司涉案会议关于审议通过《关于对外投资合作成立公司》的议案的决议无效。
【裁判结果】
生效判决认为：
一、案涉董事会决议内容并不违反同股同价原则。
首先，《公司法》第一百二十六条中第一节“股份发行”部分，是关于股份有限公司股份发行的原则。有限责任公司与股份有限公司的公开性程度不同，其股东的出资及股权的取得有充分的协商空间，故其不当然适用《公司法》第一百二十六条规定关于股份有限公司股份发行和转让的相关规定。
其次，在《公司法》对于有限责任公司未明确规定“同股同价”的前提下，全体股东共同对出资安排的约定并不违反《公司法》的效力性强制性规定，亦不违背《公司法》在有限责任公司充分尊重全体股东意思自治的立法旨意。
二、案涉董事会决议内容并不违反公平原则。
某影视公司鉴于贾某、孙某、张某等人的从业经历，在合同签订时已约定了上述三人全职任职及竞业禁止义务，合同权利义务的约定具有一定的合理性，并非显失公平。法律法规并无关于对外投资要在投资金额上完全对等的规定，投资价值及风险的判断属于公司的自主经营范畴。
三、案涉董事会决议内容并未违反股东出资方式、出资义务的法律规定。
首先，《公司法》第二十六条并未规定公司设立时股东的所有出资均应计入公司的注册资本，而是明确有限责任公司的注册资本为在公司登记机关的全体股东认缴的出资额。《公司法》对于有限责任公司注册资本的多少及股东认缴的数额和比例均未作强制性规定，而是可以由全体股东在章程中协商议定。
其次，案涉《合作协议》并没有关于以明星价值出资的直接规定，《公司法》仅对于注册资本的出资方式、评估需进行立法规定。而股东之间合作协议，是合同当事人之间内部的权利义务约定，应尊重当事人意思自治。
四、案涉董事会决议内容并不违反资本公积金来源的规定。
首先，《公司法》第一百六十七条规定系对“应当”列入公司资本公积金项目的规定，而非对不得列入公司资本公积金的禁止性规定；且该条系关于股份有限公司资本公积金的规定，并不直接适用于有限责任公司。
其次，《公司法》中并无有限责任公司资本公积金的直接规定，公司全体股东的共同意思表示确定超出认缴出资额的股东投入列入资本公积金，不违反某文化公司的公司章程，亦未损害某文化公司债权人或者其他第三人的利益，不属于法律法规效力性强制性规定禁止的内容。故判决驳回李某主张董事会决议无效的诉讼请求。
【典型意义】
“明星价值”“人力资本”等无形资产相关投资决议的效力审查
1. “同股同权”原则的适用，有限责任公司可以通过全体股东的一致约定除外。
2. “同股同价”不限制有限责任公司全体股东约定一方股东的部分出资以资本公积金形式体现而不计入公司法定资本。
3. 上市公司董事会决议在章程规定权限内作出的对外投资决议中关于投资金额及股权占比的内容，属于公司基于商业判断的意思自治范围，不应以对外投资金额与所占股权的绝对比例的不对称否定公司董事会决议的效力，小股东依据“公平原则”据此主张董事会决议无效缺乏事实及法律依据。
4. 公司法并无股东对公司投入必须全部计入公司资本的强制性规定。全体股东对于股东间合作协议约定的部分股东基于其“明星价值”、“人力资本”、“劳动力投入”、“技术支持”等无形资产投入的相关权利义务约定，在该“无形资产”相关权利义务未作为公司法定资本的情形下，股东间的“无形资产”投入不以是否能够转让或者是否经过无形资产评估作价为必要。
【案例七】签名虽系伪造，但能证明系股东真实意思表示的决议并不因此不成立——薛某诉某文化发展公司公司决议效力确认纠纷案
【裁判观点】
决议签名虽系伪造，但经股东追认或系股东知晓且同意的股东会决议并不因此不成立。
股东会决议本质上是公司权力机关股东会作出的代表公司的意思表示，是一种团体法律行为，其意思的作出往往通过股东在决议上签字以形成决议的意思表示为方式。而行为人伪造他人签名形成决议的书面文件，足以导致决议未能形成意思表示或不具备意思表示，欠缺成立要件。
但是股东会决议不成立的理由应为股东会决议并非公司股东的真实意思表示，而非签名并非股东本人所签，即股东在决议上签名仅是形成决议意思表示的一种方式，伪造签字或未签字并非当然导致决议不成立。如果事后股东进行追认或者经股东知晓且同意的股东会决议，符合团体意思表示的作出，此时不能仅以签字系伪造或者未签字作为决议不能成立的抗辩理由。实践中，常见的情形包括，股东认可股东会决议、股东依据股东会决议履行了相应义务等。
【基本案情】
某文化发展公司于2008年5月5日成立。成立时的股东为薛某2、薛某，薛某出资111万元，薛某2出资999万元。薛某2为某文化发展公司的法定代表人、执行董事。2014年4月24日，某文化发展有限公司的工商登记信息中显示，法定代表人、执行董事变更为姚某，股东由薛某2、薛某变更为薛某2、薛某、姚某。
据薛某陈述，2013年之后薛某不再参与某文化发展公司的经营管理，如果某文化发展有限公司有重大的事项或重大决议，薛某、薛某2会进行协商，但某文化发展公司一直没有重大决议或事项。2016年4月，薛某得知某文化发展公司的股权及公司法定代表人均已经变更为他人，后经查询，发现某文化发展公司的工商登记信息内有两份2014年4月15日的股东会决议，分别载明了吸收新股东姚某、转让股权、组成新股东会、变更公司章程等事宜，并载有薛某签字。薛某表示从未召开股东会，其对此不知情，亦未在股东会决议上签字。后经鉴定，“薛某”的签字并非其本人所签。
诉讼中，某文化发展有限公司、姚某认为薛某自某文化发展公司成立起就不参加公司的经营管理，需要薛某签字时都由他人代签，薛某已经把某文化发展有限公司股东权利的行使委托给薛某2，基于薛某2和薛某的特殊关系，即使股东会决议不是薛某签字，也是其本人意思表示。薛某则认为即使不是薛某本人所签，要么有事后追认，要么有授权委托，不能仅以之前的签字情况对比，即使是亲兄弟也不能说明就可以代为签字。
某文化发展公司、姚某提交了姚某的银行账户对账单、证人证言以证明姚某向薛某2支付了100多万元的股权转让款、并委托案外人赵某向薛某2支付400多万元的股权转让款。薛某认可该账户交易明细清单的真实性，但认为如果是股权转让款应当向薛某2支付，同时薛某表示不认识赵某，不知晓为什么赵某向其转账440万元，但认为与本案无关。
【裁判结果】
生效判决认为，关于股东会会议是否实际召开问题，诉争两份股东会决议上薛某2、姚某某的签字为本人所签，但薛某的签字并非本人所签，某文化发展公司、姚某某虽主张召开过股东会会议，但其并未提交充分的证据予以证明，故其应承担举证不能的不利后果，生效判决认定诉争两份股东会决议并未实际召开过股东会会议。但诉争两份股东会决议并非当然不成立，诉争两份股东会决议是否成立还要看该两份股东会决议是否取得了股东的一致同意。本案诉争两份股东会决议是否成立取决于薛某对于诉争两份股东会决议是否知晓并同意。
对此生效判决认为，其一，薛某收取了姚某某委托他人支付的股权转让款440万元，薛某在一审中明确表示其不认识赵某某，不清楚为何赵某某向其转款，在二审中则称该笔款项系薛某2向其偿还的借款，其在一、二审期间的陈述并不一致，且其在二审中提交的银行转账凭证亦不足以证明该笔440万元款项系薛某2向其偿还的借款；
其二，2014年4月24日，某文化发展公司的工商登记变更后，某文化发展公司的经营管理权在此之后即已发生转移，薛某2不再对某文化发展公司进行经营管理，且薛某2与薛某之间存在特殊的亲属关系，故薛某理应知晓股权转让及法定代表人变更的情况，但直至薛某于2016年10月提起本案诉讼，无证据表明薛某曾就此提出过异议；
其三，薛某2与薛某是亲属关系，在股权转让之前，薛某2持有某文化发展公司90%的股权，是绝对控股股东，薛某仅持有10%的股权，而根据某文化发展公司、姚某某提交的某文化发展公司的全部工商档案及司法鉴定意见书，除诉争两份股东会决议外，确有股东会决议中薛某签字亦非本人所签的情况，则在某文化发展公司运营过程中存在薛某签字由他人代签的情况，不能仅以签字非薛某所签即否定相关文件的效力。
故生效判决认为诉争两份股东会决议上薛某的签字虽非薛某本人所签，但根据上述事实可以认定薛某对于股权转让的情况及诉争两份股东会决议的内容是知晓并同意的。现薛某起诉要求确认诉争两份股东会决议不成立，缺乏依据，故判令驳回薛某的全部诉讼请求。
【典型意义】
非本人签字的股东会决议的效力认定问题
实践中，股东会决议非本人所签，一般是由于股东会未通知该股东、未实际召开股东会或股东未参加会议等情形造成，但股东会决议非本人所签并不必然导致决议存在瑕疵。
决议不成立或被撤销本是股东针对决议瑕疵选择救济的一种方式，如果事后股东对决议内容进行追认或者有证据表明股东对此知晓且同意，则应认定该股东会决议符合股东真实意思表示。此时股东仅以未签字或签字系伪造为由主张决议不成立，无论是从民事行为的成立要件、诚实信用原则还是从维护公司决议效力和公司内外部稳定角度来看，都不宜对其主张予以支持。
本案中，从薛某收取他人款项的时间及对此的陈述、公司的工商登记信息变更、公司经营管理情况、股权持有情况、双方特殊的亲属关系、提起诉讼时间及此前股东会决议中的代签等情况，可知即使该股东会决议上的签字并非薛某本人所签，其亦对股东会决议中关于股权转让的内容知晓且同意，故其仅以此未有主张决议不成立，不应支持。
【案例八】未合理履行催告程序，且违反法定程序作出的除名决议不成立——某食品饮料公司诉某商贸公司公司决议效力确认纠纷案
【裁判观点】
股东除名决议的效力认定，应从是否严重违反出资义务、是否履行催告程序、决议程序是否合法进行判断。《公司法司法解释三》第十七条第一款规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。该条规定了有限公司除名行为的三个适用条件和程序。
第一，只适用于根本违反出资义务的情形，即完全未出资和抽逃全部出资，未履行部分出资义务不属于可除名的情形。当然，股东是公司利益的最佳守护者，如若公司章程或者在先的公司决议中一致约定或决议的其他除名事由，且已为相关股东所预见和认可，则属于公司自治的范畴，法院不宜一概轻易否定其效力。
第二，公司履行了催告的前置程序，即使股东已经符合法定除名事由，但公司仍要通过催告给予股东弥补未履行的义务，通常包括严重违反出资义务的具体情况、在合理期限内补正出资义务、不消除除名事由的后果、股东向公司解释、申辩的权利等。股东的补正出资义务只需要达到消除除名的触发条件“未履行出资义或者抽逃全部出资”即可。
第三，通过合法程序召开股东会，形成股东会决议。现行公司法对股东除名决议并无特别规定，在公司章程没有特别约定时，决议应当经公司代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但关于被除名股东是否享有表决权，可参考《公司法》对关联股东表决权限制的规定，除名决议与对外担保的决议相似，决议内容与被除名股东有直接利害关系，可以考虑限制被除名股东的表决权，但应注意不应排除被除名股东接受会议通知和参加会议的权利。虽然未出资股东对于其是否除名没有表决权，但是其有参加会议并对其未出资理由进行申辩的权利。公司不能以股东对会议审议事项有利害关系而不具有表决权为由，不通知其参加该会议的审议过程。
【基本案情】
某商贸公司与某管理公司合资经营某食品饮料公司，双方在公司章程中约定了董事会的职权范围、议事方式及表决程序等事宜，其中包括“召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且应当在会议召开的30日前以书面形式发给全体董事”。
此后，某商贸公司以EMS形式通知某管理公司，要求其在15日内配合某食品饮料公司换领新版营业执照，并马上缴清成立该公司时的出资款。该邮件被拒收。三天后，某食品饮料公司以EMS形式向某管理公司寄送《关于召开某食品饮料公司股东会（董事会）的通知》，该通知内容为载明了董事会、股东会的会议时间及会议讨论内容：某管理公司配合某食品饮料公司换领营业执照。该邮件被签收。但通知人并未通知某管理公司委派的董事参会。
后在该次董事会上，参会人员一致通过并形成的董事会决议，该决议载明：某管理公司股东代表、董事未到场参会，鉴于某管理公司多次收到某食品饮料公司催告函，要求其配合办理营业执照变更手续但置之不理，其历史上也多次不作为不配合，造成损失金额数百万元。鉴于其不作为，损害公司利益以及其至今未按照合资合同履行出资义务，多次催告缴纳出资时，其均拒收催告函，某食品饮料公司认为此系该股东以其实际行为表明其拒绝缴纳出资，属于其在催告后的合理期间内仍未缴纳出资的行为，根据有关规定，某食品饮料公司以董事会决议解除该股东的股东资格。参会董事均签字同意解除某管理公司公司股东资格。
【裁判结果】
生效判决认为：首先，某商贸公司在以EMS形式通知某管理公司在15日内配合某食品饮料公司换领新版营业执照并马上缴清成立某食品饮料公司时的出资款时，并未给予某管理公司缴纳出资款的方式、亦未约定合理期限，亦没有告知某投资公司若不在合理期限内缴纳出资或向公司明确说明、提出申辩，公司将启动除名程序。在邮件被拒收后，某商贸公司和某食品饮料公司未再以其他方式催告某管理公司缴纳出资。实际上，某食品饮料公司并未给予某管理公司缴足出资的合理期限即召开董事会并作出了决议，不符合前置程序的法律要求。
其次，根据章程规定的董事会的议事方式和表决程序，通知人并未向被解除股东资格的公司全部董事发送通知，并未通知到全体应到与会人员。且涉诉董事会决议内容为解除某投资公司股东资格与通知的议题不符，案涉董事会决议存在严重程序问题。
最终判决驳回了某食品饮料公司要求确认董事会决议有效的诉讼请求。
【典型意义】
规范股东除名制度的适用
有限公司通常股东人数较少，各股东之间具有较强的信赖关系，人合性明显。而在信赖关系崩塌之际，通过除名制度以公司自治的方式及时剔除违约的合作者，对于保证公司平稳持续发展、维持公司和其他股东的整体利益具有重要意义。同时，也要谨防公司及其他股东滥用除名制度剥夺股东个人合法权利、浪费公司资源、引发公司治理危机。因此，规范股东除名制度的行使不仅是平衡守信股东和失信股东之间权利义务的要求，更是协调公司意思自治和维护公司稳定发展之必须。
司法介入必须遵从公司自治，公司对股东的除名必须以股东会作出决议为前提；司法介入是对公司自治的补充，公司不得随意处分股东的股权，严格的先决条件、前置程序是防止除名制度被滥用的有效屏障，除名相关的实体、程序性要求缺一不可；此时需要司法适时介入，恢复公司治理效率。
司法实践在适用相关规则中，应当严格把握相关除名要件因素，从实质上把握司法解释的核心要求，对符合除名条件的除名行为予以认可，保护因公司滥用除名规则而被侵害的股东权益，维护公司治理的平稳有序。
【案例九】对于股东要求查阅原始会计凭证的请求，原则上不予支持——蔡某诉某机床公司股东知情权纠纷案
【裁判观点】
股东原则上无权要求查阅原始会计凭证，但其有证据证明会计账簿不真实、不完整，需查阅的除外。
在公司的特定文件材料中，会计账簿应属于经营信息的一种。会计凭证和会计账簿既联系又相对独立，并非同一概念。《公司法》仅将财务会计报告与会计账簿限定为股东可查阅的财会资料，并未涉及原始会计凭证。在《公司法司法解释四》这一司法解释的条文起草过程中，曾涉及股东知情权范围是否应当包含会计凭证这一问题，但在最终通过的条文中，删去了关于股东可以查阅会计凭证的规定。
实践中，股东诉请要求查阅原始会计凭证的纠纷并不少见，其是否属于股东知情权的范围往往是案件争议的核心问题。知情权范围的设定涉及股东权利和公司利益的平衡，股东行使知情权应当有合理界限，不得损害公司和其他股东的利益，故在确定个案中股东知情权诉求的合理性标准时，对于没有法律明文规定的材料应当审慎处理，不应当随意超越法律的规定作扩大解释。除非公司章程、股东会决议等相关规定明确赋予股东查阅原始会计凭证的权利，否则对于原始会计凭证应当与会计账簿区别处理，以不支持为原则，以支持为例外。
根据《会计法》第十五条第一款规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”。即会计账簿是根据原始凭证制作的，会计凭证是会计账簿的基础，故通常情况下，查询会计账簿即能够满足股东要求了解公司财务信息的目的，此时再要求查阅原始会计凭证往往不具备查阅必要性。但有时会计账簿很难详尽、真实、完整地反应公司财务信息情况，股东亦难以仅凭会计账簿对公司经营状况和高管的经营管理活动作出客观评判。此时，允许股东通过查阅原始凭证并与会计账簿相对比，更有利于股东提出建议和质询，行使知情权。
总之，既然现行法律规定未涉及会计凭证等原始会计凭证，则对于股东要求查阅原始会计凭证的请求，一般情况下不予支持，但股东有证据证明会计账簿不真实、不完整，须查阅原始会计凭证的除外。
【基本案情】
2016年7月5日，某机床公司召开股东会会议，同意增加蔡某等人为新股东。后蔡某向某机床公司出资100万余元，某机床公司亦变更了工商登记。
2019年12月26日，蔡某作为申请人出具《申请书》一份，载明：“致：某机床公司，申请人作为某机床公司的股东，某机床公司公司一直未对本人披露2017年至2019年度经营状况，本人作为股东的知情权没有得到保障。现申请要求于2020年1月22日前，依据《公司法》的规定查阅公司所有资料【含公司所有财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助型账簿）及相关的会计凭证（含记账凭证和原始凭证）】，望某机床公司准备好所有资料。查账地点为公司办公地。否则，申请人将依据《公司法》的相关规定，依法请求人民法院要求某机床公司提供查阅，依法行使申请人对公司的知情权。无论是否允许查账，均请公司书面回复（快递或电子邮件），如未回复，将视为公司拒绝查阅。”
后蔡某诉至法院，要求某机床公司提供财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证和原始凭证）供其查阅。
【裁判结果】
生效判决认为，本案中，蔡某提交的证据能够证明其在起诉行使知情权前已向某机床公司发出了书面申请，在本案庭审辩论终结前，某机床公司未能提交证据证实其已经提供了相关资料供蔡某查阅，亦未提交证据佐证蔡某有不正当目的、可能侵害某机床公司合法利益等有权依法拒绝提供查阅的情形存在。故对于蔡某在本案中要求查阅公司会计账簿的诉讼请求，予以支持。关于会计凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告和会计账簿，并未涉及会计凭证，故对蔡某要求查阅会计凭证的请求不予支持。
【典型意义】
对于法律未规定的文件，股东知情权范围的界限
从《公司法》现有规定看来，有限责任公司股东知情权分为两类：一是无条件公开的文件，即允许股东查阅和复制且没有目的限制的材料，如公司章程、公司财务会计报告等；二是有条件公开的文件，即只允许查阅，且股东应当说明正当理由的材料，如会计账簿。
股东可以行使知情权范围随着文件承载信息深度和保密程度的增加而逐渐限缩，且《公司法》对于股东行使知情权内容的规定相对封闭，并非列举，也并无兜底条款的设置。对于法律未规定的文件，更需要协调平衡各方的利益关系，将股东查阅的文件进行目的审查。
本案中，会计原始凭证并非股东了解公司财务状况所必需要查阅的材料，股东完全可以通过查阅公司财务会计报告和会计账簿行使知情权，在股东未举证证明财务会计报告和会计账簿存在不真实、不完整而必需查阅会计凭证的情况下，对其要求查阅会计原始凭证的诉讼请求可不予支持。
【案例十】瑕疵出资股东享有知情权，继受股东亦有权对其加入公司之前的信息享有知情权——王某1诉某机械工程公司股东知情权纠纷案
【裁判观点】
公司不能拒绝瑕疵出资股东行使法定知情权，亦不能拒绝股东加入公司后对其加入公司之前的信息享有知情权。股东在提起知情权诉讼时应当具有股东身份，主要包括经工商登记备案登记而具有公示效力的股东和虽未经工商登备案但公司的股东名册中明确记载的股东。股东知情权是法律强制性规定的股东的固有权利，不因其是否实际出资受到影响。
《公司法司法解释三》虽然对瑕疵出资股东的权利予以限制，但所限制的权利主要系财产性权利，因出资瑕疵必然会影响以资本为运营基础的公司的经营收益，故对瑕疵出资股东的财产性权利予以限制是督促其出资、平衡其与实际出资者权利义务的必要措施。但知情权作为股东人身性权利的一种，系股东最根本、最基础的权利之一，且虽出资瑕疵但已办理工商登记或在股东名册的股东仍不丧失股东身份，故其知情权不应当因出资瑕疵而被剥夺。是否实际、足额出资亦非司法审查的范围。对于瑕疵出资股东，法律亦赋予了公司追究其未出资、出资不足相关责任的权利。
至于股东享有知情权的时间范围，应当认定股东在其加入公司之后对其加入公司之前的相关公司信息享有知情权。首先，《公司法》并未对此作禁止性规定；其次，设立股东知情权系为使股东充分掌握公司信息、管理活动及风险状况，从而监督公司管理，保护股东合法权益。股东对公司全部的运营状况充分掌握，对公司的历史全面了解，方能有效行使股东的其他权利并履行股东义务；最后，公司运营是一个整体、动态、延续性的过程，如果拒绝公司的后续股东查阅加入公司前的公司信息，可能导致股东获得的相关信息残缺不全，从而减损股东知情权的制度价值。
【基本案情】
某机械工程公司于2011年11月16日登记设立，股东为王某1、王某2和王某3。其中，王某1持有300万元的股份。某机械工程公司章程载明股东会由全体股东组成，是公司的权力机构；公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生；公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。王某2担任某机械工程公司执行董事、法定代表人和经理，王某1担任监事。
2016年4月20日，王某1向某机械工程公司邮寄申请书，申请查阅和复制某机械工程公司成立以来的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并申请查阅会计账簿和会计凭证。该邮件显示本人签收。
王某1表示其行使股东知情权的目的系了解某机械工程公司的经营状况。某机械工程公司认为王某1在2013年年底退出了某机械工程公司的经营，且其在退出之前担任某机械工程公司监事和财务负责人，对于2013年以前某机械工程公司的经营状况知情；王某1未履行出资义务，在未履行出资义务之前王某1无权享有相应的股东权利。
某机械工程公司工商档案材料显示2016年10月24日在某机械工程公司办公室召开了股东会会议，内容为股东王某3、王某1没有按期返还注册资本金，作出解除股东王某3、王某1股东资格等决议。王某2在该份股东会决议股东签字处签字确认。上述股东会决议已被其他生效判决确认不成立。后王某起诉至法院要求查阅上述文件。
【裁判结果】
生效判决认为，王某1自某机械工程公司成立至今一直系登记股东，后某机械工程公司股东会决议虽然决定解除王某1的股东资格，但该决议并未办理工商变更登记，且已经被生效判决确认不成立，故王某1作为某机械工程公司的股东享有股东知情权。王某1自2013年年底，不再参与某机械工程公司的经营，现在为了了解某机械工程公司的经营状况要求行使股东知情权符合法律规定。
某机械工程公司认为王某1应先补足出资后才享有相应股东权利，但股东知情权系股东的法定权利，不应因其未足额缴纳出资受到限制，某机械工程公司未提交证据证明公司章程或已生效的股东会决议对该股东权利进行了合理限制，故王某1股东知情权不应其未足额缴纳出资而受到限制。虽然某机械工程公司二审期间提交了解除王某1股东资格的股东会决议，但是该决议作出的时间系在一审判决作出并送达各方当事人之后，一审法院裁判系对法庭辩论终结前形成的法律关系进行裁决，在此后形成的法律关系超出了当事人诉求以及可预见范围，不属于法院审查的范围，且王某1亦不认可解除其股东资格决议的合法性，因此，该股东会决议合法有效性，有待进一步确认，本案中其不足以作为否定王某1股东资格的依据。
某机械工程公司称王某1在2013年年底之前参与公司经营且担任财务负责人，但生效判决已经认定某机械工程公司并无证据证明王某1系财务负责人，王某1参与公司经营不代表了解某机械工程公司的经营状况，且公司的经营是一个连续的过程，王某1有权了解某机械工程公司自成立之日起至今的相关资料。故判令对王某1的诉讼请求予以支持。
【典型意义】
公司不能拒绝瑕疵出资股东行使法定知情权，亦不能拒绝股东加入公司后对其加入公司之前的信息享有知情权
法律对瑕疵股东权利的限制主要应为利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等财产性权利，只要其是股东名册或工商登记已经载明的股东，其仍然享有股东身份。若有限公司以股东出资瑕疵、不参与公司经营为抗辩理由，不应予以支持。即使公司已作出股东除名决议，但在工商变更登记之前，如股东不予认可且该除名决议效力未定，仍不宜认定股东已丧失股东身份而不享有知情权。另外，如果拒绝公司的后续股东查阅、复制加入公司之前的公司信息，可能导致股东获得的相关信息残缺不全，从而减损股东知情权的制度价值。因此，公司早期的信息同样关涉股东利益，股东应当有权知悉。
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