如何完成股东名册的变更

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对于有限责任公司而言，公司对股东的认可是确认股东身份的重要依据。股权转让要想对公司产生效力，股权受让人要想行使股东权利，必须要让公司了解受让人的姓名、名称、住所等情况，而公司对新股东的承认正是通过股东名册的变更体现的。公司以股东名册为依据进行会议通知、分配利润等活动，所以只有在公司变更股东名册后，受让人才能取得公司对股东的资格和地位的确认，才能参加股东会议、参与公司的管理以及公司盈利的分配等。

完整的股权转让程序应当在参与人之间产生如下法律效力：股权转让合同生效后，当事人应当通知公司，公司据此应变更股东名册，以确定对公司享有权利的股东究竟为谁，以便公司处理股东关系事务。如果转让方和受让方已经通知公司变更股东名册，或者公司通过其他途径或者代表人（代理人）已经得知这一事实，却怠于或者拒绝变更股东名册，则受让方有权直接请求公司对自己履行义务，从而实现自己的股东权，如其仍拒绝履行，受让方可向公司主张侵权责任。按照国际惯例，除有相反证据外，股东名册也是公司确认股东身份的充分法律依据。如果公司无正当理由怠于或者拒绝变更股东名册，或者因公司的过失导致股东名册的登记与事实不符，可以视为公司已经明知新股东的身份，公司不得否认受让人的股东地位，即应当认定股权转让对公司生效，受让人可以对公司主张股东的相应权利，如果由此给受让人造成损失，公司应当承担侵权赔偿责任。如果由于股权转让合同当事人的过错，致使公司不知道且没有义务知道股权转让合同生效的事实，并由此导致公司没有办理股东名册的变更，公司有权推定记载于原股东名册上的股东（包括转让方）有资格对公司主张股东权，公司有权只向转让方发出股东会召集通知、分配股利和剩余财产。公司怠于变更股东名册，不影响股权转让合同的效力，受让方（新股东）有权依据生效的股权转让合同请求转让方协助请求公司变更股东名册。转让方在股权转让合同生效后接受股利分配的，应当对受让方承担不当得利之债。如果此种过错在于转让方，转让方应对受让方承担违反合同义务（含附随义务）和后合同义务的民事责任；如果此种过错在于受让方，则受让方应独自承受由于其过错导致的不利后果

〖律师提示〗

1.股东名册是公司内部必备的法律文件，有限责任公司股东名册应该载明以下内容：股东的姓名或者名称及住所、股东出资额、出资证明书的编号等。股份有限公司股东名册应当记载：发行记名股票的，应当记载股东的姓名或者名称及住所、各股东所持股份数、各股东所持股票的编号、各股东取得其股份的日期。

2．股东名册的法律效力。第一，推定效力，即公司以股东名册的记载作为认定股权归属的表面证据，如无相反证据，公司以股东名册上记载的主体为股东，股东名册上记载的主体亦可无须提供其他证据而向公司主张股东权利。第二，对抗效力，即在一般情况下，公司可依股东名册的记载对抗名册之外的第三人。第二免责效力，即在公司不知悉股权发生变动的情况下，公司只对股东名册上记载的主体负责，第三人不能以受让股权为由要求公司承担责任。

3．股东名册变更登记是股权转让的生效要件，经过股东名册变更登记，受让人即成为公司的股东，行使股东权，但这种股权仅能对公司及其他股东主张，不能对抗第三人。

〖法条索引〗

《中华人民共和国公司法》

第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。

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