北京股权律师谈公司收购尽职调查清单

一、 公司的基本情况
1、合资意向书
2、项目建议书和可行性研究报告
3、合资合同及章程（包括所有的修订和修改）
4、行业主管部门或审批机构作出的，包括对历次修改和补充作出的有效批复、批准证书或其他证明文件
5、最新的经工商局年检的营业执照及以往换发的所有营业执照
6、组织机构代码证
7、所有中国政府机关的批准和登记文件及证明，包括但不限于海关登记、外汇登记及外汇帐户开立、税务登记、劳动人事登记、环保许可证、外债登记等。
8、中国注册会计师出具的所有历次验资报告。

二、 公司的组织机构
1、公司（包括该公司所有非完全控股的被投资企业或公司）尽可能最近的组织机构图（包括高级管理人员的姓名）
2、公司中外各方股东的详情
3、验资报告及股东名册或出资证明书
4、股东之间已发生的转让公司股权的转让协议以及所有相关的内部授权和决议
5、公司对外投资（包括受让股权）、子公司及关联公司的详情：
（1） 公司对外投资及涉及子公司及关联公司的决议
（2） 体现公司对外投资的法律文件（合营/联营公司、股权转让协议或相同性质的文件）
6、就上述5的每一企业：
（1） 营业执照
（2） 合营/联营合同、章程或相同性质的文件
（3） 有关政府机关就其设立和经营签发的批准、执照和许可
（4） 验资报告及股东名册或出资证明书
7、公司合并、分立、增资、减资、收购或出售资产、公司性质的变更、股东及股权结构的变更、经营范围的变更或其他变更有关的所有文件，包括合同、公司内部决议、有关政府部门的批准文件、工商变更登记资料等
8、所有股东大会、董事会、监事会决议及会议记录
9、股东大会或董事会历次授权或重大决策的依据及程序
10、公司董事、高级管理人员及一般职员（包括非全日制职员）雇佣状况一览阁
11、公司的国内分公司的详情（包括营业执照或类似登记文件及税务登记文件）
12、管理合同（包括承包经营或租凭经营合同）的详情
13、就公司以及以出租方式进行的经营业务：
（1） 业务有关的合同、协议、政府批文及任何其他相关文件
（2） 租凭方的详情
（3） 该业务经营状况。

三、 固定资产及其他财产的权属证明
1、公司占用土地的土地使用权及房产占有、使用的详情，包括但不限于其地点、面积、土地使用权所有人、出让金、房产所有权人、出租人、承租人、租金、使用费等
2、就公司所拥有的土地使用权和房产所有权：
（1） 土地使用权证明
（2） 房屋所有权证明
（3） 土地使用权出让合同或土地使用权转让合同
（4） 政府批准其持有土地使用权的文件
（5） 房产建造合同、规划批文、质检证明
（6） 房产买售合同
3、就公司以租赁或以其它方式占用的土地和房产
（1） 租赁合同及登记
（2） 业主的土地使用权证明及房产所有权证明
（3） 租金或类似费用的支付凭证
（4） 其他方对土地及房屋使用及占用的权益的详情
4、租赁或出租财产的登记证明
5、公司在中国境内外拥有、租赁或许可使用的所有重要财产（包括但不限于，电脑设备及系统、车船、技术设备、机器设备及其他重要的有形财产）的详情及它们的所有权证明文件和其他与所有权有关的文件
6、公司财产所涉及的抵押、质押、留置的合同及登记证明
7、公司所持有的其他公司的股份、股票、债券、债权凭证或其他投资工具的详情及有关文件

四、 无形资产权利
1、公司所拥有、使用或被许可使用的所有软件、专利、专有技术、商标、商号、工业设计、网络域名或其他知识产权的清单以及使用与公司相同名称的任何其他公司的清单
2、就上述每一项知识产权，请提供以下详细资料及相关文件：
（1） 产品/服务类别
（2） 注册国家
（3） 注册号码
（4） 所有人/注册人名称
（5） 权利登记证明或类似文件
（6） 申请日期/首次登记的日期
（7） 任何有关其开发和研究的协议或文件
（8） 任何使用协议或转让协议
（9） 年费缴付收据副本。
3、请提供现时由公司使用的、但并非由其拥有的全部知识产权（包括任何其他专利、产品、服务商标或特许执照）详情，以及有关实施许可使用协议副本
4、若公司已把其商标或品牌名称作为互联网上的网域名称登记/保留，请列出网域名称，并提供有关证明文件复印本
5、公司为保护其新发明、商标或设计所订立的所有内部控制政策和措施。

五、 公司的经营合同
1、除合资合同外，公司（包括公司与子公司或关联公司之间的，以及它们与其他第三方签订的）将要履行、正在履行以及履行
完毕的所有合同副本：（视情况选择需要的列出）
（1） 特许经营、经销代理协议
（2） 限制性的贸易协议
（3） 租购、设备租赁、信贷或其他财务协议
（4） 保密协议
（5） 合作协议
（6） 研究与开发合同
（7） 产品加工合同
（8） 产品销售或出口合同
（9） 产品对外许可使用合同
（10）有关产品销售而与任何其它签订的合作合同
（11）分包合同
（12）建筑建设合同
（13）专营合同
（14）许可合同
（15）管理合同、承包合同
（16）股权转让协议
（17）在正常业务范围之外与政府、政府机构签署的所有重要合同
2、进出口批准和许可证

六、 融资、贷款与担保
1、未清偿的人民币贷款：
（1） 贷款协议
（2） 担保（如抵押、质押、保证）文件
（3） 贷款使用及偿还的情况
2、未清偿的外汇贷款（包括股东贷款）
（1） 贷款协议
（2） 担保文件
（3） 外管局批准和/或登记的证明
（4） 贷款使用及偿还的情况
3、尚有效的为他人利益提供的信用保证、履约保函或其它担保：
（1） 公司对外提供信用保证、履约保函或其它担保的详情
（2） 上述(a)中的该等文件
（3） 对境外担保的外管局批准和/或登记文件
4、公司及其控股子公司向其董事或高级管理人员提供的任何未偿还贷款以及为其利益而提供的任何担保。

七、 财务和税务
1、财务
（1） 公司最近三年的经审计的年财务报表和报告
（2） 最近一期的资产负债表和损益表。
2、税务
（1） 公司及其控股子公司税务登记证、税务申报表及关于税务安排的其他有关文件
（2） 对于任何税务申报或税务评估，请明确是否有以下情况。若有，请提供有关详情：
（a） 任何非经常性项目
（b） 任何实际（或潜在）纠纷
（c） 任何反对或上诉
（d） 任何应缴未缴的税款
（e） 任何税务优惠、抵扣或减免。
（3） 有关公司及其子公司税务的任何确认文件或就上述公司税务待遇与主管税务当局交涉的往来信件资料
（4） 适用于公司及其控股子公司的有关税务待遇的任何政策、法律、法规、指示或通知及各种许可证明
（5） 税务机关出具的关于公司完税的证明
（6） 土地使用税、使用费及房产税资料。

八、 劳动人事和工会
1、董事及高级管理人员：
（1） 公司现任董事及高级管理人员（包括生产与行政部门的负责人，如总经理、副总经理、部门正副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书、部门主管等
下同）名单，及公司与上述人员签订的任何书面合同的副本
（2） 公司现任董事及高级管理人员在任何其他单位任职情况的清单，说明所任职务，任期、任职单位与公司是否存在关联关系等事项
（3） 过去三年内公司董事和高级管理人员变更情况的清单，列明姓名、职务、变更原因、变更程序、任职手续等情况
2、各类劳动/聘用合同及员工保密协议的样本
3、职工手册等各类公司内部规章制度及管理文件
4、薪酬安排、利润分享及当地法规要求向员工提供的所有住房、医疗、死亡或丧失劳动能力的社会保险安排
5、工会组织、工会人员和财务状况。

九、 环境保护
1、公司必须遵守的环境保护及卫生方面的法律、法规、规章简介及公司达标文件
2、公司获得的与环保及卫生法规有关的批准或豁免的说明
3、公司经批准的相关环境保护咨询报告。

十、 保险
1、公司就各项财产和公司职员投保的各项保险
2、公司作为受益人的全部保险
3、是否有任何尚未解决的保险索赔
4、请确认已支付所有现有保单的应付保费。

十一、守法、诉讼和仲裁
1、各类应付税款、已决或未决的税收争议和未支付的税款
2、税务机关对公司所作的处罚详情
3、公司受到的与环境卫生有关的任何处罚
4、公司受到的其他行政处罚
5、公司违反其为一方当事人的任何合同的详情及由此引起的任何索赔的详情，尤其应披露未决之争议
6、与公司订立合同的任何一方违反所订合同的详情及公司就该违约行为提出或将提出的索赔的详情
7、公司为一方当事人的任何（现存、未定或有可能要提出的）诉讼、仲裁、争议或政府调查程序的详情，并提供已生效的法律文件等有关材料
8、公司董事长、总经理作为一方当事人的任何（现存、未定或有可能要提出的）重大的各类诉讼、仲裁或行政处罚的详情，并提供已生效的法律文件等有关材料。

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