企业并购哪些环节需要律师

企业并购哪些环节需要律师？

在企业并购的以下环节需要律师介入提供服务：选择并购模式、协助并购谈判、律师尽职调查、起草审查并购法律文件、并购税务筹划、并购整合法律服务。

一、并购模式选择

并购模式基本分为两大类：股权并购和资产并购。股权并购又分为：受让股权、增资并购、合并并购。资产并购分为：直接并购和间接并购。而不同的并购方式对投资的公司风险及成本是不同的，并购模式的错误选择有可能直接导致并购的失败。

二、协助并购谈判

由于并购涉及公司、股东、高管、职工、政府等多方利益，各方关系错综复杂，因此一般的并购规模都会经历一段时间的艰苦谈判，而谈判经验、技巧的高低甚至会直接影响到并购项目的成功与否。律师作为法律方面的专业人员，可以凭自身掌握的专业知识帮助投资公司和目标公司在谈判时进行取舍，权衡利弊。因此，并购谈判离不开律师的协助。

拥有专业的并购律师团队，参与过多项大规模的并购谈判，有着高超的谈判技巧。可以协助客户高质量的完成并购谈判，为项目成功的做好准备。

三、律师尽职调查

任何一项并购都存在风险，关键在于风险的防范。而由律师出具专业的尽职调查报告，则可以发现风险，并提出防范措施。不同的并购模式存在风险不尽相同，股权并购的风险主要有：股权瑕疵;股东权益瑕疵;固定交易风险;合同风险;目标公司员工风险;税务风险;目标公司对外投资风险;目标公司重大诉讼风险;投资公司控股风险等。资产并购的风险主要有：资产瑕疵(存在抵押、质押、担保等);目标公司员工风险;并购程序风险等。

律师团队可以为客户出具详尽的尽职调查报告包括但不限于：

1、关于目标公司的主体资格、并购的授权与批准情况;

2、关于目标公司股权结构和出资情况;

3、关于目标公司对外投资情况;

4、目标公司股本变动及相应合同、章程、决议情况;

5、关于目标公司及其关联公司的兼并、分立、合并、破产、清算等情况;

6、关于目标公司财产权利情况;

7、目标公司重大合同及债权债务情况;

8、目标公司组织机构及治理结构;

9、目标公司关联交易及同业竞争情况;

10、目标公司人力资源状况;

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四、起草、审查并购法律文件

尽职调查可以在前期发现风险并提出修改方案，而并购协议是并购项目最后的保障，因此完善、丰富的并购协议是并购成功及以后可能诉讼的关键。并购协议包括前期的意向性协议、备忘录、单项合同、以及最终的并购合同及各种附件。数量较多且内容庞杂，需要专业律师来涉及并完成。

律师团队可以为客户提供专业、完善、低风险的并购协议，具体内容包括但不限于：

1、前言部分

2、术语定义

3、正文(包括：交易双方;承诺保证;披露责任;或然负债;基准日及价格;价款支付;交割、变更登记、职工安置等)

4、特殊条款(包括：限制竞争条款;保密条款;终止交易条款;违约责任;通知条款)

5、适用法律

6、争议解决

7、签署

五、并购税务筹划

由于一般并购规模都较大，涉及资产及现金流动较多。因此一项并购交易双方的应缴税额也是相当巨大的。而由于并购双方错误的模式选择及交易方式等行为往往会增加税务成本，给企业造成不应有的损失。

律师团队可以为客户设计专业的税务方案，帮助客户节约并购成本，具体内容包括但不限于：

1、正确选择并购模式及交易结构。资产并购和股权并购的税收成本是不同的。

2、为企业集团内部整合提供节税策划。

3、合理设计支付方式。不同的支付方式如现金、股权、债权、资产的税收成本等各不相同。

六、并购整合法律服务

只有并购无整合就会大而不强，要通过并购做大做强，就非常需要并购后的整合。

律师团队可以根据不同的客户提供专业的并购整合方案，包括但不限于：

1、管理整合(发展目标一致;发展战略一致;管理流程一致;企业文化一致)

2、销售整合(销售区域统一分配;产品细分统一分工;产品品牌统一安排;品牌建设统一规划;广告宣传统一进行)

3、资源整合(整合采购资源;整合人力和培训资源;整合研发资源;整合资金资源;整合设备工艺资源)

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