浅谈我国上市公司内部治理机制的几点意见

浅谈我国上市公司内部治理机制的几点意见

李文曾

公司治理结构（Corporate Governance）又称法人治理结构，狭义上是指投资者与企业之间的利益分配和控制关系，广义地可以理解为有关企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其合理与否是企业效绩最重要的决定因素之一。

公司治理结构包括外部治理结构和内部治理结构。外部治理结构是以竞争为主线的外在制度安排，内部治理结构是以产权为主线，公司治理是要解决两大利益冲突，即股东管理者之间的利益不一致冲突以及大股东和小股东之间的利益冲突。本文主要对我国上市公司内部治理提出优化对策：

1、优化股权结构。股权适度集中会提高公司治理水平，我国应该鼓励多样化的机构投资，避免股东会“一股独大”，尤其是应该避免国有股“一股独大”的现象。一方面，可以让国有经济由一般竞争性领域向战略性领域集中，对于那些处于非国民经济命脉行业的上市公司，可以通过出让国家股、国有法人股或者资产重组等方式，降低国有股权的集中程度。另一方面，应该尝试着发展法人持股和机构持股，非凡是法人交叉持股模式，构造稳定大股东。培育法人股和其他机构投资者市场，充分发挥投资专业化的优势。

2、有效运作董事会。目前，我国上市公司董事会缺乏足够的制衡机制以监督董事履行诚信、勤勉和谨慎义务，我们应该从三方面着手解决。第一，董事会的人员构成要合理和公平。董事会多数成员应该是本公司各类股东的代表，避免由一种类型股东垄断董事会的情况。同时在议事规则上至少代表非控股股东董事，非凡是独立董事，在若干要害问题上具有否决权，对于防止控股股东损害其他股东利益十分重要。第二，公司董事会应该专门成立财务委员会和长期战略委员会，或称战略发展委员会。同时，还应该在董事会中设立审计委员会和报酬委员会，扮演独立监督者的角色。第三，独立董事来源应该多样化，并建立独立董事与董事长交流的平台，董事会议题的背景资料也应该及时和全面地向独立董事汇报。第四，建立独立董事协会，发布公认的独立董事执业具体准则、评价体系和考核指标，定期对各上市公司独立董事的职责履行情况进行定性和定量考核。同时，根据对独立董事的考核结果，发放薪酬，奖优罚劣，对于严重失职行为，应建立独立董事市场禁入制度。

3、完善高管层激励机制。我国上市公司的薪酬结构比较单一，不能对董事和高级治理人员起到足够的激励作用。总体上看，上市公司经理的激励机制缺乏动态化，个人收入和公司业绩未建立有效的联系。一方面应该建立具有激励功效的高额年薪制和购买股票期权制，鼓励代理经营者为公司尽职尽责。另一方面应该注重对代理经营者的事业型激励。物质激励方式随着代理经营者收入水平的不断提高而呈效果递减趋势，而非物质激励方式如职务晋升、终生雇佣、名誉称号等的激励作用则越来越明显。因此，对代理经营者实行综合性、事业型的激励，更轻易产生长期激励效应。

4、改革监事会。从目前情况而言，应该限制控股股东对监事的提名权，避免监事任免的不当行政干预，提高监事的业务素质和监管水平。例如，可以将原有的通过提名选举职工监事的制度改为公开竞选或由职工代表选举。同时，加强监事会监管，监事假如未尽其职，则应承担一定的行政和民事责任，严重者还应承担刑事责任。从健全公司治理和完善资本市场的长远考虑，应该摒弃低效的监事会制度，采取以独立董事和董事会的审计委员会为主的监督制衡模式。
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