经理的设置、聘任和解聘以及职权的规定

《公司法》第一百一十四条　股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。

【释义】　本条是对经理的设置、聘任和解聘以及职权的规定。

经理，是指在授权范围内，协助董事会管理公司事务的人。从一些国家和地区的公司法律制度看，经理具有以下特征：(1)经理通常不是公司的法定机关，即公司可以设置经理，也可以不设置经理。(2)股份公司的经理通常由董事会决定聘任。(3)经理在授权范围内对外代表公司，并享有管理公司事务的广泛权力。(4)公司章程、董事会或者公司与经理的契约可以对经理的权限予以限制。(5)对经理权力的限制，不得对抗善意第三人。在我国的公司实践中，通常所有股份有限公司均设置经理作为董事会的执行辅助机关，由董事会决定聘任或解聘，经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督。

这次修改公司法，将股份有限公司经理的职权规定，由列举式改为适用有限责任公司经理职权的规定。具体来说，股份有限公司经理的职权主要是：(1)日常经营管理活动的组织实施，包括主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案。(2)决定或者参与决定公司内部机构设置、人员配备和规章制度的制定，包括拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。(3)列席董事会会议。(4)董事会授予的其他职权。董事会可以根据需要授予经理公司经营管理方面的其他职权。此外，这次修改公司法还对经理的职权增加了一款规定，即公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。主要考虑是：股份有限公司的经营管理应以董事会为中心，经理的职权法定化，可能导致经理个人对公司经营管理权的控制，公司法对经理职权的规定应较为灵活。因此，本条在允许董事会授予经理其他职权的同时，也允许公司章程对经理的职权做出不同于法律的规定，甚至可以削减经理的职权。

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