股东请求解散公司 法院缘何裁定驳回起诉公司股东会已经作出解散决议，虽然有2名股东因联系不上未签字确认，但签字同意的11名股东所持有的表决权已经超过公司章程规定的解散公司所需表决权份额，则该公司已经符合《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定的第2种情形，满足法定解散条件，可以自行解散，无需再次通过司法途径请求法院解散公司。

股东怠于履行清算义务导致公司无法清算的，依法应向公司债权人承担连带清偿责任

清算义务人未依规履行清算义务的，需对公司债权人承担相应责任在公司出现解散事由后，对公司进行清算，使公司有序退出，是有限责任公司股东的法定义务，作为公司法规定的清算义务人，股东如未按照公司法的规定履行清算义务，需对公司债权人承担相应的责任。

律师办理有限责任公司解散业务操作指引为指导律师承办有限责任公司解散业务，规范律师事务所及其指派的律师的执业行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《国有资产法》”）、《中华人民共和国外商投资法》（以下简称“《外商投资法》”）及其他相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，制定本指引。

被吊销营业执照后依法清算有多重要公司被吊销营业执照后一直未依法清算，债权人以公司主要财产、账册、重要文件灭失无法进行清算为由请求股东对公司所欠债务承担清算不能的连带责任的，除应审查并区分公司的主要财产、账册、重要文件是否部分或者全部灭失外，还应审查公司主要财产、账册、重要文件灭失是否必然导致无法清算，以及公司小股东是否具有相关免责事由，从而正确认定股东是否构成怠于履行清算义务而承担相应责任。

公司清算后出现新债务的处理公司清算分配后新确定的债权在本质上与补充申报的债权相当，股东无对价取得清算分配财产，如遇公司清算并分配全部剩余资产后出现新债务的情形，可类推适用最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定（二）》[以下简称《公司法解释（二）》]第14条第1款和《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称《民事执行解释》）第22条的相关规定，股东应以分配中已经取得财产的范围为限进行清偿。

股东未履行清算义务，须就公司债务赔偿债权人损失有限责任公司的股东为清算义务人，开展清算后股东未履行清算义务，继续开展公司经营，导致债权人有未清偿债务的，该等股东需就未清偿债务部分承担赔偿责任。清算义务为法定义务且不可转移，有限责任公司的股东应当及时清算。清算义务包括通知债权人并接受债权申报、编制资产负债表与财产清单、制定清算方案、结清职工税务业务往来等各方面资金、分配剩余财产股东、制作清算报告并最终申请注销登记等多个环节。有限责任公司的股东作为清算义务人在上述每一个环节中都应充分注意符合法律法规要求，避免因履职过失而承担本该不该承担的赔偿责任。

公司解散之诉的原告资格如何认定公司章程或工商登记信息显示股东单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上的，即使该股东没有实际出资到位或未实际支付受让股权的转让款，也不影响其具有提起解散公司诉讼的主体资格。判定公司经营管理是否发生严重困难，不在于公司是否盈利及经营困难，而在于股东之间矛盾引起公司管理存在严重的内部障碍，股东会、董事会等内部运行机制失灵，致使公司无法形成自主意志，并持续存在不可化解。

破产企业的股东在出资期限届满前转让股权，股权转让双方应在未出资范围内对公司债务承担连带责任

股东怠于履行清算义务导致公司无法清算的，应对公司债务承担连带责任该案系股东怠于履行清算义务，进而被要求对公司债务承担连带清偿责任的典型案例。有限责任公司的股东本仅需以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。鲁某、李某需对公司债务承担连带责任的根源在于其怠于履行清算义务。在有限责任制度背景下，该案判决有利于保护公司债权人的利益，对清理“空壳公司”“僵尸企业”、净化市场环境亦有积极作用。同时，该案例提醒了中小股东，停止经营不等于责任的终止。