股东能够通过自行召集股东会对公司经营事项或公司解散事宜形成多数表决意见，其未穷尽内部救济手段而直接提起公司解散诉讼的，人民法院不予支持

股东能够通过自行召集股东会对公司经营事项或公司解散事宜形成多数表决意见，其未穷尽内部救济手段而直接提起公司解散诉讼的，人民法院不予支持

——周某与某公司公司解散纠纷一案

/ 基本案情 /

2019年7月11日，某公司登记设立，企业类型为有限责任公司，法定代表人为简某，担任执行董事兼经理，周某为监事，股东为周某和简某。该公司章程载明：公司由两个股东共同出资设立，注册资本为人民币10万元，简某认缴出资2万元，出资比例为20%；周某认缴出资8万元，出资比例为80%。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：……（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议……股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2021年7月14日，周某向简某户籍地址邮寄了 《提议召开临时股东会议的通知》，主要载明：周某作为某公司监事向某公司股东 （执行董事、法定代表人）简某提议于2021年7月30日在重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号（口岸贸易服务大厦）B1单元5楼xxx室召开临时股东会，该通知于2021年7月22日“退回妥投”。同时周某分别向备注为 “简某”的“xxxxxxxxxxx” “xxxxxxxxxxx” 电话发送短信告知了上述开会信息。

2021年7月30日，周某在重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号 （口岸贸易服务大厦） B1单元x楼大厅主持召开某公司临时股东会，形成临时股东会决议：解散某公司。简某未出席会议。

/ 裁判结果 /

重庆两江新区（自贸区）人民法院经审理认为，首先，某公司的股东只有两名：周某与简某。周某持有某公司80%股份，可以通过形成有效的公司决议决定公司的经营事项。退一步讲，即使公司在设立以来的经营过程中未召开股东会和形成股东会决议，也不代表公司经营陷入僵局无法召开股东会、形成股东会决议的原因。公司章程约定的股权比例及表决权比例可以形成有效的公司决议，就不能认为形成了公司僵局。其次，主张诉讼解散公司的前提应为“通过其他途径不能解决”。周某作为某公司股东，持有的表决权比例为80%，根据法律和章程规定，完全可以通过自行召集主持股东会，对公司是否解散形成多数表决意见，周某通过公司内部意思自治程序解散公司并不存在任何障碍，该公司内部矛盾足以通过股东意思自治解决；周某亦举示证据证明召开股东会形成了解散公司的决议。故本案某公司是否解散尚可由公司股东通过自治程序解决，周某主张司法强制解散公司的要件并不具备。一审宣判后，周某不服，提起上诉。重庆市第一中级人民法院判决:驳回上诉，维持原判。

/ 典型意义 /

司法解散是化解公司僵局的最终手段，对公司而言是最为严厉、最具破坏性的结果，且不可避免会产生员工失业、业务终止等负面效应。公司陷入僵局时，股东应先通过内部治理方式化解僵局，保证公司存续。股东能够通过自行召集股东会对公司经营事项或公司解散事宜形成多数表决意见的，不宜轻易提起公司解散诉讼。本案通过司法裁判引导股东以公司自治手段化解公司争议，避免公司被强制解散，对保民生、稳就业、促发展具有积极意义。

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