未依法清算即注销公司，股东应承担赔偿责任

 未依法清算即注销公司，股东应承担赔偿责任

——某商贸公司与董某清算责任纠纷案

裁判要旨

在公司解散后，清算组怠于履行清算义务，未对已知债权人履行通知义务即办理注销登记，不符合注销的法定程序，使得债权人丧失了在公司注销前要求其清偿债务或提供担保的权利。此外，公司在公司登记机关备案的清算材料中，仅有清算组成员签字的注销清算报告，未见清算组编制的资产负债表、财产清单等材料的，属于公司未经依法清算。在此情况下，依据《公司法司法解释二》第二十条的规定，股东在注销清算报告中签订清洁条款的，应就公司未能清偿的债务向债权人承担赔偿责任。

基本案情

2019年11月至2020年1月期间，原告某商贸公司陆续为某蓄公司经营的西餐厅提供食品原材料，供货金额合计22,166.67元。后原告向某蓄公司开具全额发票，发票上所载的货物明细，包括名称、单价、数量，与当月出货单上该品类货物名称、单价、数量一致。2020年3月，原告与某蓄公司员工还在共同的微信群中就欠款情况进行对账，原告多次催促某蓄公司付款。2020年5月21日，某蓄公司在《青年报》上登报公告通知债权人申报债权。2020年8月5日，某蓄公司向公司登记机关申请注销登记。2020年9月22日，某蓄公司出具注销清算报告，载明：经公司股东决定解散公司，清算组成员由被告董某、案外人彭某担任，彭某为清算组负责人。清算组已在成立之日起十日内通知了所有债权人，并在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后制定了清算方案，并报请股东确认。公司债务已全部清偿，公司财产已处置完毕。彭某和董某作为清算组成员在注销清算报告上签字，董某另作为股东在报告上承诺公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。2020年9月24日，公司登记机关依据清算报告向某蓄公司出具准予注销登记通知书。公司注销后，原告作为债权人要求某蓄公司股东董某对公司未清偿债务22,166.67元承担赔偿责任。后青浦区人民法院经审查支持了原告的诉讼请求。

典型意义

受到疫情的严重冲击，在后疫情时代，企业因经营不善而注销的情况将会越来越普遍。由于很多中小企业在公司注销过程中大多没有意识到注销程序规范的重要性，注销不清算或以虚假清算报告注销公司的情况屡见不鲜，需知若公司尚有债务未清偿，股东仍未经清算即办理注销登记，反而会导致股东个人对公司债务承担连带清偿责任。

公司法及司法解释在严格维护公司法人制度的同时，也划定了“揭开公司面纱”的边界，股东应严格按照公司法规定履行股东义务，遵守诚实信用原则，维护公司的独立性。因此虽然一般情况下，公司经合法程序注销后，股东不需要再对公司债务承担责任，但是根据《公司法司法解释二》的相关规定，在特定条件下因注销过错导致股东承担公司债务的情形可能包括：1.提供虚假清算报告骗取公司注销；2.股东在办理注销登记时承诺清偿债务；3.公司未依法通知债权人即办理注销登记。本案作为典型的注销程序不规范而由股东承担赔偿责任的案件，股东董某同时触发了上述三项特定条件，其作为股东同时系清算组成员，既未书面通知已知债权人，也未向工商部门提交完整清算报告，更在工商部门承诺清洁条款。

通过本案，可以看出现实中公司到工商部门办理注销手续成为经营者“走形式”的程序性事项。本案的裁判结果提示公司经营者在公司注销过程中应做到：1.及时启动清算程序；2.依法开展清算工作；3.对已知债权人履行书面通知义务。公司注销机制是市场有序退出方式，绝非股东逃避债务的手段，规范企业注销程序从长远来看不但有利于保护债权人，更有利于维护股东利益，对规范市场退出机制具有积极意义。

特别声明：本网站上刊载的任何信息，仅供您浏览和参考之用，请您对相关信息自行辨别及判断，本网站不承担任何责任；本网站部分内容转自互联网，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言，本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话：15652571727。