清算组成员仅履行事务性工作 不应对外承担清算不当法律责任

 清算组成员仅履行事务性工作 不应对外承担清算不当法律责任

作者：苏州市相城区人民法院 候佳芸，本文仅供交流学习，若侵犯到您的权益，敬请告知处理。

员工受股东指派组成清算组对公司进行清算，其能否视为“清算组成员”？清算组未依法通知债权人的，员工应否对外部债权人承担清算不当的法律责任？苏州相城法院作出的一起清算责任纠纷判决，日前得到苏州中院的维持。该判决全面解释了公司法上的清算义务人与清算组成员的界定，充分论证和正面回应了上述问题。

苏州某公司是香港某公司在大陆设立的独资子公司，经营期间聘任蔡某担任法定代表人，聘请周某、曾某为员工。2014年12月，香港某公司决定解散在苏州的子公司，并指派蔡某、周某、曾某为清算组成员。清算组随后在江苏经济报发布了公告，但未通知作为已知债权人的秦皇岛某公司，该公司在清算期间即向法院提起了民事诉讼并获得了胜诉判决。此后，该公司就生效判决申请法院强制执行，但法院于2017年12月以无财产可供执行为由，裁定终结了本次执行程序。2018年3月15日，清算组出具清算报告确认债权债务已清理完毕。同日，香港某公司作出《清算报告确认书》，确认清算组出具的清算报告，责成清算组报送登记机关，办理公司注销登记。随后，苏州市工商行政管理局核准注销了苏州某公司。2020年7月，秦皇岛某公司以蔡某、周某、曾某作为清算组成员未履行通知债权人义务为由，赔偿其尚未受偿的债权290余万元。

相城法院审理后认为，对于有限责任公司自行清算而言，公司法规定的清算组成员为公司股东，并不包括其他主体，未适当履行清算责任的民事责任应当由公司股东自行承担。至于清算过程中可能参与部分工作的非股东机构或者人员，其承担的并非法定的清算义务，而是基于委托或者其他合同关系而承担的对清算义务人的义务。因此，该部分加入到清算工作中的机构或者人员，履行义务不适当的，承担责任的对象也应当是清算义务人，而非公司债权人。公司登记机关对于清算过程中对已知债权人的通知义务是否履行、清算义务是否依法全面履行，进行的仅为形式审查而非实质审查，审核的对象是清算义务人确认的清算报告。香港某公司作出清算决定、安排组成清算组、书面确认清算结果并提交登记机关办理注销登记，其主导了清算全过程。蔡某、周某、曾某三人是接受苏州某公司公司唯一股东的委派，从事清算过程中的事务性工作。在苏州某公司主体仍未注销的前提下，蔡某、周某、曾某接受公司唯一股东香港某公司的指派，从事的清算事务活动，仍然是执行工作任务的行为，即使造成对第三人的侵权，也应当由作为清算义务人的香港某公司承担，对外无需以个人身份承担民事责任。据此，该院判决驳回秦皇岛某公司的诉讼请求。

秦皇岛某公司不服该判决，向苏州中院提出上诉。苏州中院经审理对一审认定的事实予以确认，并判决驳回上诉，维持原判。

【法官说法】

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定，有限责任公司的清算组由股东组成。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条的规定，清算组未对已知债权人履行通知义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员对因此造成的损失应承担赔偿责任。本案关键的问题是，上述司法解释所规定负赔偿责任的清算组成员，是否应包含非股东身份的公司员工。

对于这一争议问题，法律规定层面上并未予以明确，司法实践中也确有相互冲突的观点，各生效判决的裁判尺度的分歧依然存在。一种裁判观点认为，自行清算情况下的清算组成员如何构成，是公司内部自治事项，清算组成员并不局限于公司股东。另一种裁判观点认为，公司员工并非法定清算组成员，至多是参与清算的人员或清算组工作人员，对清算结果不应承担清算组成员的法律责任。本院经辨析考量，在本案中采纳后一种裁判观点。

该案生效判决的法律逻辑是，民事责任是民事主体违反民事义务而承担的不利后果，是为确保义务的履行而设置的措施，它以义务的存在为前提，以督促义务人履行义务并保障权利人的权利为宗旨。既然员工只是受股东和公司的指派从事清算事务性工作，并非法定的清算义务人，则不应对外部债权人承担本应由股东承担的清算不当法律责任。

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