关于外国公司分支机构清算的规定

《公司法》第一百九十七条 经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中 国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。

【释义】

本条是关于外国公司分支机构权利、义务的规定。

〖评析〗

权利：1、依法从事生产经营活动，2、合法权益受中国法律保护。义务：遵守中国法律， 不得损害中国的社会公共利益。

《公司法》第一百九十八条 外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法 有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境 外。

【释义】

本条是关于外国公司分支机构清算的规定。

〖评析〗

根据我国《公司法》规定，外国公司分支机构的清算根据有关公司清算程序的规定进行。 具体而言，外国公司分支机构的清算须经过以下程序：

1．在法定期间内成立清算组。外国公司分支机构在被撤销后，应在法定期间内组成清 算组。逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。

2．通知和公告债权人。清算组应当自成立之日起在法定期限内通知债权人，并在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起的法定期限内，未接到通知书的自第一次公告之日 起法定期限内，向清算组申报债权。

3．财产的清理与分配。清算组在清理外国公司分支机构财产，编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报有关主管机关确认。外国公司分支机构的财产能够清偿其 债务的，分别支付清算费用、职工工资和社会保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。若 外国公司分支机构的财产不足以按上述顺序进行分配时，由其所属的外国公司的财产来承担 相应责任。外国公司分支机构在清算期间不得开展新的经营活动。未清偿债务前，外国公司 不得将其分支机构的财产移至中国境外。

4．办理注销登记。外国公司分支机构在清算结束后，应制作清算报告，报有关主管机 关确认，并报送登记机关，申请注销登记。登记机关应依法注销其登记并注销其营业执照。

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