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企业法律顾问专题 >> 外商投资企业

第三人权益不会因公司内部不公开的表决信息而受到影响

日期:2013-04-29 来源:企业法律顾问 作者:北京公司律师 阅读:36次 [字体: ] 背景色:        

《外商投资企业法》规定,董事会决定公司的一切重大事项。请问:(1)外商企业未经董事会,与A单位签订土地转让抵债协议。事后,以未经董事会决议为由,可否要求确认协议无效?(2)有限责任公司可否以董事会、股东会决议未审议为由,主张签订的土地资产处理协议无效?(3)担保、投资行为,是否公司均可引用董事会、股东会决议事由,宣布无效,第三人利益如何保护?

公司律师解析:(1)以土地抵债显然是公司经营管理中的重要事项,应当提交董事会审议。然而,董事会决议是否具有公示效力,是否能对善意第三人产生约束力还是应当慎重的。因为,公司之外的当事人很难了解该项目是否需要董事会审议,是否已经董事会审议。如果第三人已经支付了合理对价,主张撤销或者无效均很难被人民法院采信,也很难成立。

(2)同样的道理,在有限责任公司处理重大事务过程中,同样存在着董事会、股东会审议事项公开公示的认定问题。如果重大事项审议并公示后,必然产生一种对抗效力,一般民事主体在进行交易时就要更加慎重。而如果公司审议重大事务并不公开,那么其效力特别是对外效力就会很有限。故凡是未经公开的有限责任公司重大事项交由董事会、股东会表决的,恐不能产生对抗效力。

(3)对于上市交易的股份有限公司,经营信息必须披露,对非上市的公司则没有此等要求。如果以违反股东会、董事会决议而请求撤销或者认定无效,则应建立在信息公开、公示的基础上,否则,难以得到人民法院的支持。所以,第三人利益保护还是得到重视的,一般地说,第三人权益不会因公司内部不公开的表决信息而受到影响。



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