第三人权益不会因公司内部不公开的表决信息而受到影响

《外商投资企业法》规定，董事会决定公司的一切重大事项。请问：(1)外商企业未经董事会，与A单位签订土地转让抵债协议。事后，以未经董事会决议为由，可否要求确认协议无效？(2)有限责任公司可否以董事会、股东会决议未审议为由，主张签订的土地资产处理协议无效？(3)担保、投资行为，是否公司均可引用董事会、股东会决议事由，宣布无效，第三人利益如何保护？

公司律师解析：(1)以土地抵债显然是公司经营管理中的重要事项，应当提交董事会审议。然而，董事会决议是否具有公示效力，是否能对善意第三人产生约束力还是应当慎重的。因为，公司之外的当事人很难了解该项目是否需要董事会审议，是否已经董事会审议。如果第三人已经支付了合理对价，主张撤销或者无效均很难被人民法院采信，也很难成立。

(2)同样的道理，在有限责任公司处理重大事务过程中，同样存在着董事会、股东会审议事项公开公示的认定问题。如果重大事项审议并公示后，必然产生一种对抗效力，一般民事主体在进行交易时就要更加慎重。而如果公司审议重大事务并不公开，那么其效力特别是对外效力就会很有限。故凡是未经公开的有限责任公司重大事项交由董事会、股东会表决的，恐不能产生对抗效力。

(3)对于上市交易的股份有限公司，经营信息必须披露，对非上市的公司则没有此等要求。如果以违反股东会、董事会决议而请求撤销或者认定无效，则应建立在信息公开、公示的基础上，否则，难以得到人民法院的支持。所以，第三人利益保护还是得到重视的，一般地说，第三人权益不会因公司内部不公开的表决信息而受到影响。

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