关于公司董事、监事和高级管理人员赔偿责任的规定

《公司法》第一百五十条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

【释义】

本条是关于公司董事、监事和高级管理人员赔偿责任的规定。

〖评析〗

大陆法公司法理论认为，董事、监事和高级管理人员与公司之间存在着委任关系，公司 为委任人，董事、监事和高级管理人员为受任人，其所为行为视这公司的行为，由公司承担 行为的法律效果。

如果其执行职务违反法律法规以及公司章程，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

《公司法》第一百五十一条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、 监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

【释义】

本条是关于董事、监事和高级管理人员列席股东会议及董事、高级管理人员配合监事会 （监事）行使职权的规定。

〖评析〗

《公司法》第一百五十二条 董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的 股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本 法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公 司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。

【释义】

本条是关于股东代表诉讼的规定。

新增条文

1、提出要求公司、董事会、监事会承担赔偿责任的请求权，有限责任公司不论股东出 资多少，均可提出第一款规定的请求，而股份有限公司的股东必须 180 日单独或者合计持有 公司 1%以上股份，才能提出。

2、在股东的请求被拒绝，或没有在规定的期限内提起诉讼时，股东直接提起诉讼。

3、他人侵犯公司利益给公司造成损失的，股东可以依照前两款规定起诉。

公司法上的股东代表诉讼制度--该制度最初形成于 19 世纪的英美国家，是作为衡平法 上的一项特殊制度出现的，其直接目的是为了保护公司利益，但结果上间接地保护了中小股 东的利益。

代表诉讼，又称派生诉讼，是指当公司的董事、监事和高级管理人员等主体侵害了公司 权益，而公司怠于追究其责任时，符合法定条件的股东可以自己的名义代表公司提起诉讼。

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