股东资格确认纠纷案件的裁判要点

股东资格，是各民事主体作为公司股东的一种身份和地位，是民事主体享有股东权利、承担股东责任的基础。股东资格确认纠纷是股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷，其处理结果与股东主张其股东权利紧密联系，因此股东资格的认定也是审理其他公司类案件的前提。

司法实践中，近年来股东资格确认纠纷案件数量呈上升趋势，呈现复杂多样的特点，本文从股东资格确认纠纷案件的诉讼主体、管辖、审查标准等方面作简要阐述。

一、股东资格确认之诉的原告

股东资格确认之诉的原告列置问题，既是民事诉讼法问题，又是公司法问题。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十一条规定：“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼”。该条规定了被告和第三人，但是对该诉的原告没有规定。《民事诉讼法》第一百一十九条规定：“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”。 具体到股东资格确认之诉，提起股东资格确认的必须与公司具备利害关系的当事人，因此，可以具有股东资格确认纠纷原告资格的应包括公司发起人，公司出资人、公司原有股东，公司股份受让人，实际出资人（隐名股东）或名义出资人（显名股东）。公司本身能否作为原告要求确认被告不具有股东资格？司法实践中通常认为公司不能成为股东资格确认之诉原告。在天津市滨海新区人民法院一审（2017）津0116民初2857号天津市滨海新区和顺建筑有限公司与陈宝江、李庆田等股东资格确认纠纷一案中，天津市滨海新区人民法院认为公司作为独立法人，其对股东投入到公司的股本出资享有财产权，其对基于出资形成的股权不享有任何法律上的权利，而股东资格确认本质上是对股权归属问题的解决，公司提起该项确认之诉并无法律上的利害关系，不是股东资格确认纠纷案件适格原告，应裁定驳回起诉。因此公司起诉被告要求确认被告不具有股东资格，不符合法律规定的起诉条件，公司不能成为股东资格确认之诉原告。

二、股东资格确认之诉的被告

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十一条“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”据此，无论原告为谁，股东资格确认纠纷被告在公司存续期间，均应为公司，其余的利害关系人列为第三人。

如果公司注销，当事人能否提起股东资格确认之诉？根据《民法典》第五十九条规定“法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭”，公司注销，法人主体资格消灭，股东权利的行权基础已不存在。因此，如果当事人在公司注销后对公司存续期间股东资格存在争议时，不能以股东资格确认纠纷作为案由起诉，而应结合具体情况确定起诉案由。

三、股东资格确认之诉的管辖

《民事诉讼法》第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”，股东资格确认纠纷案件的管辖法院法律有明确规定，即由公司住所地人民法院管辖，根据《民法典》第六十三条规定，“法人以其主要办事机构所在地为住所。依法需要办理法人登记的，应当将主要办事机构所在地登记为住所。”，因此，股东资格确认纠纷案件由公司主要办事机构所在地人民法院管辖。

四、股东资格确认纠纷的诉讼时效

关于股东资格确认纠纷的诉讼时效，法律并未明确规定，根据最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》精神，诉讼时效抗辩是针对债权请求权的抗辩，客体为请求权，与实体法上的请求权相对应的诉为给付之诉，但是确认之诉中提出的诉讼请求所对应的实体法上的权利并非请求权，而是形成权，因此，司法实践中，股东资格确认纠纷倾向于不适用诉讼时效。

五、股东资格确认纠纷的审查标准

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定”。该条规定明确了股东资格确认纠纷案件的审查标准，依据该条规定，当股权归属发生争议时，当事人应当提供取得股权的实质性证据，证明已经依法向公司出资或者认缴出资。即通过出资、认缴出资方式或者受让方式依法原始取得或者继受取得股权。根据《公司法》及其司法解释规定的精神，结合司法实践中对股东资格的认定，公司股东取得完整股东资格和股东权利，必须符合实质要件和形式要件。实质要件是出资，形式要件是对股东出资的记载和证明，即公司章程记载、股东名册记载、工商部门登记。股东资格确认纠纷，不仅仅发生在公司股东与股东或者股东与公司之间，在公司债权人要求公司股东承担有限责任之外的其他民事责任时，也必须对当事人是否具有公司股东资格进行确认。《公司法》及其司法解释强调股权取得的形式要件的意义在于对公司股东之外的第三人利益的保护。对于公司内部关系而言，实际出资是股东对公司最重要的义务。因此，对于股东资格确认诉讼，首先应当区分当事人争议的法律关系性质是属于公司内部法律关系还是公司股东与公司之外第三人之间的公司外部法律关系，然后确定相应的审查标准：在诉讼涉及股东与公司之外第三人之间的外部关系上，应贯彻外观主义原则，保护外部善意第三人因合理信赖公司章程的签署、公司登记机关的登记、公司股东名册的记载而作出的行为效力；在公司股东之间因股权归属产生争议时，应注重股权取得的实质要件，即是否实际出资，是否持有出资证明书，是否行使并享有股东权利。因此股东资格确认纠纷案件应以是否出资或者认缴出资为主要审查标准，同时考量股东身份是否以一定的形式为公众所认知等因素进行综合判断。

六、冒名股东请求确认不具有股东资格问题

原告在股东资格确认类型案件中更多的是主张确认其为公司的股东身份与资格，在冒名股东请求确认不具有股东资格，人民法院是否应当受理，法律没有明确规定，司法实践中也存在分歧。但从法理上讲确认之诉分为积极的确认之诉和消极的确认之诉，冒名股东请求确认不具有股东资格显然属于消极的确认之诉。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十一条也是规定了当事人可以请求法院确认其股东资格，并没有限定只能请求确认是公司股东，没有限制不能请求确认不是公司股东。因此我们认为冒名股东请求确认不具有股东资格，应当属于法院受理范围。

公司登记名义股东以被冒名登记为股东为由向法院起诉请求确认不是公司股东，根据《民事诉讼法法》第一百零八条的规定，必须与本案有直接利害关系。由于我国现行工商机关对公司登记审查以形式审为主，一些出资人在公司设立或经营过程中，出于规避法律或保护投资隐私等目的，时有借用或冒用他人名义进行登记情形发生。而根据商事登记公示主义原则，公司股东登记事项对外具有公信效力。被冒名登记为股东者存在随时可能被公司债权人追究出资不实、抽逃出资、虚假出资等股东责任的风险，应当赋予直接请求排除冒名行为所致妨害的权利。随着近年来人民法院在执行中追索公司股东责任的力度不断加大，一些公司登记股东在被追加为被执行人后，通常以被冒名登记为由，起诉请求确认不是该公司股东。虽然被冒名登记为股东者可以通过提起确权之诉，请求法院确认用以虚假注册的名称登记书、申请报告、股东会决议、公司章程、申请承诺书等文件无效；提起侵权之诉，请求法院判令冒名者停止对被冒名者姓名权等权利的侵犯；提起行政诉讼，请求法院判决工商部门撤销虚假登记；在诉讼中直接抗辩免责，等到公司债权人向公司股东主张股东出资不实等赔偿责任时，再举证证明自己系被他人冒名为股东等多种方式维护自己的权利，但相较而言，通过提起消极确认之诉，请求确认不是公司股东方式最便捷、最彻底、最有效。

在安徽省马鞍山市中级人民法院（2018）皖05民终253号赵铭毅等五人诉马鞍山启诚小额贷款赵铭毅等五人与马鞍山启诚小额贷款有限公司股东资格确认纠纷一案中，安徽省马鞍山市中级人民法院对冒名股东请求确认不具有股东资格问题进行了审理，认为：公司法司法解释（三）第一条规定：为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。赵铭毅等五人既未参与马鞍山金源公司设立大会，亦未签署公司章程，更未履行出资义务和设立公司职责，依法不能被认定为马鞍山金源公司发起人。公司法司法解释（三）第二十八条规定，冒用他人名义出资并将他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应的责任。该条规定明确了被冒名人不应承担公司股东责任，实质上就是否定了被冒名人的股东资格。赵铭毅等五人被他人冒名出资，冒名签署公司设立各种文件后，被工商部门登记为公司股东，其不是经工商部门登记的马鞍山金源公司发起人，也没有成为该公司股东的意思表示和行为，属于被冒名股东，不应被认定为公司股东。从司法实践来看，人民法院对冒名股东请求确认不具有股东资格的消极确认之诉也是认可明确的。

特别声明：本网站上刊载的任何信息，仅供您浏览和参考之用，请您对相关信息自行辨别及判断，本网站不承担任何责任；本网站部分内容转自互联网，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言，本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话：15652571727。