股东会讨论股权比例调整事项未作出决议且股权转让关系亦未成立的，股东出资义务不能据此发生转移

股东会讨论股权比例调整事项未作出决议且股权转让关系亦未成立的，股东出资义务不能据此发生转移

——上诉人乙公司与被上诉人甲公司等股东出资纠纷一案

/ 基本案情 /

甲公司注册资本5亿元，股东乙公司认缴1亿元，丙公司认缴3亿元，丁公司认缴1亿元。其中，乙公司截至2020年6月15日未按股东会决议履行出资义务累计8 000万元。

2021年6月28日，股东丙公司委托律师向乙公司发送《律师函》，主张选择按实缴出资比例调整甲公司的股权比例，并敦请乙公司根据后续股东会暨董事会召开通知，积极配合完成股权比例调整的股东会决议签署、盖章及工商变更登记等事宜。2021年12月16日，甲公司召开股东会临时会议，但就乙公司未缴纳8 000万元出资部分的股权处置问题未能通过决议，各股东均未签字、盖章。

后甲公司起诉乙公司，要求其缴付注册资本金出资款8 000万元。乙公司主要抗辩称，甲公司于2021年12月16日召开临时股东会议，决议解除其对案涉8 000万元注册资本金享有的股东资格，并由丙公司、丁公司进行认缴。

/ 裁判结果 /

成都市青羊区人民法院一审认为，案涉2021年12月16日临时股东会议纪要及该纪要附件，因会议未对决议事项进行表决签字应属不成立，无法产生股权比例调整的后果，乙公司仍然是持股20%的股东，遂判决乙公司向甲公司缴纳出资款8 000万元。一审宣判后，乙公司提出上诉。

成都市中级人民法院二审认为，本案核心争议在于案涉8 000万元股权是否成立股权转让关系并因此免除乙公司相应出资义务。虽然丙公司两次通过《律师函》《催告函》要求调整股权，但在缺乏明确法律依据及合同约定的情况下，不能仅通过单方通知发生法律关系变动的效力。乙公司并不同意该股权调整，且丁公司对相关股权调整亦不认可，各方均未达成合意，股权转让合同并未成立。因股东会决议采取要式行为，各股东均未在股东会会议记录上签字、盖章，有关股权调整的决议亦未通过。乙公司所持股权及其对应出资义务并未发生改变，故对乙公司的上诉请求不予支持，判决驳回上诉，维持原判。

/ 典型意义 /

本案系股东出资纠纷，是公司股东违反出资义务造成公司或者其他已履行出资义务的出资人损失而产生的纠纷。资本维持原则贯穿于整个公司资本制度、适用于公司全部存续期间，公司在成立与运营过程中应维持与其注册资本相当的资产。资本不变的情况下，股权变动多以成立股权转让法律关系为基础。案涉临时股东会仅讨论股权比例调整事项未作出决议，各股东均未签字，既未形成股东会决议，也不成立股权转让合同。案涉甲公司及其部分守约方股东系民营企业，本案在正确适用法律认定案涉股东未履行出资义务且对应股权并未成立股权转让法律关系的基础上，依法支持案涉公司要求未出资股东履行出资义务的诉请，不仅有力维护潜在债权人利益、保护社会交易安全，也有效保障民营企业自身获取稳健资金支持、实现长远健康发展，是坚持平等保护、服务民营经济发展壮大的典型案例。

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