股东出资义务完成的裁判思维

转自张新国律师公众号“秦台法语”，本文仅供交流学习，若侵犯到您的权益，敬请告知处理。

股东履行出资义务，继而获得股东资格，既是公司获得物质基础成为营利法人的前提，也是公司作为独立法人所能够依法独立承担民事责任的基石，更是股东承担有限责任、公司承担有限责任的作为有限公司表征的独有特征，因此，公司设立时的股东有义务依法及时、足额认缴或实缴公司注册资本金。

那么，如何判断股东是否履行了缴纳注册资本金的义务呢？

一、判断标准

《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”第二十九条规定：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。”

根据公司法的上述规定，判断公司股东是否完成了缴纳出资款义务的标准有：

1.按时缴纳

根据公司设立时公司章程的约定，公司股东应按照约定及时完成自己认领的公司股份对应的股款的缴纳，超过约定的缴纳时间后才缴纳的，应向公司承担逾期缴纳的违约责任，并向已经按时缴纳的其他股东承担违约责任，违约责任是应缴未缴时的逾期资金占用损失。

2.足额缴纳

股东应按照公司章程约定的认缴金额，足额缴纳；非货币财产的，在预估价格或者评估价格显著低于其实际货币价值时，应依法及时予以补足，并对补足前的资金差额承担违约责任。

3.缴纳至公司设立时的约定公司账户

公司的设立，要指定或开立临时账户，所有认缴股份的股东都要及时、足额将认缴股份对应的股价款缴纳至公司指定或开立的临时账户，以便使股东资产与公司资产有一个明确的界限和分水岭。

二、证明主体

对于股东是否履行了出资义务，应有谁承担证明责任呢？

股东是否履行公司设立时的出资义务，该问题是由股东证明，还是由主张权利的公司外部的债权人证明，是处理该类纠纷时所必须要解决的一个先决问题。

根据法律规定，股东是否履行了出资义务，应由作为公司设立时的出资义务人加以证明。具体理由：

1.民事义务的履行，由义务主体承担证明责任

股东出资，是指公司股东在公司设立或增加注册资本时，按照法律、公司章程的规定以及认股协议的约定，向公司交付财产或履行其他给付义务以取得股权的行为。股东的出资义务是投资者取得股东资格的对价，也是资本确定原则、资本充实原则、资本维持原则的必然体现。

通俗地讲，民事法律义务的履行，应由义务人加以证明，这是民事责任理论的基本常识。

2.公司法的专门性规定

《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。如实出资是每个股东应尽的义务。当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。股东出资义务的举证责任由股东承担。

三、审判实务中的注意问题

1.公司成立后，股东与公司间的资金往来不能替代股东对公司的出资义务

根据公司章程的约定，按时、足额向公司缴纳注册资本金，既是股东对公司负有的一项义务，也是公司设立时股东之间的一种合同约定，且公司法人资格的成立须符合法人设立的一般条件，故股东的出资义务有明显的时间窗口期，即在公司设立前必须按章程约定的日期缴纳至公司账户，以便公司资产与股东资产有一个明显的区分，也便与股东的有限责任和公司的有限责任相区分。

在公司成立后，股东与公司之间的资金往来，如公司向股东借用一定数额的流动资金，等等，这在法律上并不禁止，但此时的股东向公司投入的资金性质已与公司设立时的股东出资义务的履行存有天壤之别，其在资金性质、投入时间、是否向股东返还等方面存在重大不同。

2.股东仅提交工商登记材料记载资本为“实缴”，主张完成了出资义务的，达不到证明要求，仍不能免除其对出资义务履行的证明义务

根据前述分析，股东若要证明其已经完成了缴纳出资的义务，至少应符合下列几个条件：一是“按期”，即在公司章程约定的日期前，缴纳出资；二是“足额”，即根据公司章程约定的金额“足额”缴纳；三是提交缴纳出资款的银行凭证；四是银行凭证所显示的缴纳存款账户是公司账户。具体理由如下：

第一，根据《公司法》第二十八条第一款“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户”的规定，股东应在公司设立时按时、足额缴纳认缴的全部注册资本，其证明必须提供货币出资凭证。

第二，公司的工商登记，是一种公司内容的对外宣示，其并不为公司创设权利

公司的工商登记内容，是在应公司申请登记的基础上，由工商登记机构进行形式审查后而对社会不特定公众进行的公示，该公示内容的真实性和法律后果，由公司登记申请人承担。因此，公司登记内容显示为“实际缴纳”，其实质是公司自行填写申报的内容，至于该内容是否真实，工商机关并不负责，亦即，公司的工商登记并非“设权性”登记。

参考案例：高某与北京陆道培生物技术有限公司股东出资纠纷案

案号：(2022)京0113民初8549号

裁判理由：血液病医院初始设立时注册资本金为1亿元，后经多次修改最终确定北京陆道培生物技术有限公司（下称陆道培公司）认缴出资10050万元的出资时间为2018年9月30日。现有证据表明，针对陆道培公司最初认缴的6700万元出资，截至2018年9月30日尚有435万元逾期给付。对于后期认缴的3350万元增资款，陆道培公司全部逾期。根据《出资人协议》《增资协议》之约定，陆道培公司的逾期出资行为已经构成违约。陆道培公司辩称自2017年至2022年累计向目标公司出借资金达2.5亿余元，用于支持目标公司的筹建、房屋租金及公司运营，其没有逃避出资的主观恶意。本院认为，维持公司资本充实是股东特别是发起人应尽的法定义务。陆道培公司作为血液病医院的发起人、控股股东，对于承担资本充实责任较之其他股东应当负有更高的注意义务，陆道培公司持续向目标公司出借巨额资金，该行为并不能当然涤除其按其足额缴付出资的义务。

特别声明：本网站上刊载的任何信息，仅供您浏览和参考之用，请您对相关信息自行辨别及判断，本网站不承担任何责任；本网站部分内容转自互联网，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言，本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话：15652571727。