股东出资纠纷中的举证责任分配

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阅读前言

股东出资义务的举证责任具体应如何分配？接下来看看法院对此的观点吧~

案例

裁判要旨

当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。

裁判观点

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十条规定：“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。”本案中，根据已查明的事实，甘肃三丰公司注册资本金为1000万元，2005年3月，兰州三丰公司、甘肃融丰公司及兰州市睿丰金属回收有限公司分别出资850万元、100万元及50万元，完成验资。2005年4月1日，前述注册资本金及利息共计10002220元全部被转入兰州三丰公司账户。2005年4月5日，甘肃三丰公司注册成立。基于上述转账行为，甘肃三丰公司成立时账户内没有资金，足以令人对兰州三丰公司是否履行出资义务形成合理怀疑。兰州三丰公司应当举证证明甘肃三丰公司的注册资金在完成验资后即被全部转出至兰州三丰公司的行为具有合法性和合理性。兰州三丰公司主张账户没有资金并不代表企业没有资产，上述款项系甘肃三丰公司委托兰州三丰公司代为购买化肥的货款。对此，本院认为，首先，前述注册资本金被转出时，甘肃三丰公司尚未注册成立，不具有法人资格，尚无自主处分资金进行生产经营活动的权利能力和行为能力，其筹备期间的行为均由发起人进行。而根据已查明的事实，甘肃三丰公司筹备设立时与兰州三丰公司财务人员混同，故应当认为“兰州三丰公司将甘肃三丰公司注册资本金全部转出至己方账户"这一事实的发生具有高度可能性。其次，兰州三丰公司主张案涉款项转出至其名下账户系其为甘肃三丰公司代买化肥，但注册资本金被转出时甘肃三丰公司尚未成立，兰州三丰公司并未提交证据证明全体发起人商议同意在甘肃三丰公司成立前将全部注册资本金交由兰州三丰公司代买化肥，亦未提交甘肃三丰公司成立后与兰州三丰公司之间就使用前述款项代买化肥事宜补充签订的委托合同、兰州三丰公司与化肥生产厂家签订的与前述款项金额对应的化肥买卖合同及相应款项的付款凭证等证据加以证明。而兰州三丰公司提交的其与甘肃三丰公司的记账凭证，不能证明前述款项与货物之间的对应关系，即不能证明哪笔往来资金或交易填补了被转出的注册资本金。再次，虽然兰州三丰公司在二审中提交了甘肃三丰公司2005、2006年度资产负债表，但仅以甘肃三丰公司成立后存在经营行为，不足以推定兰州三丰公司将被转出的注册资本金用于甘肃三丰公司生产经营的结论。因此，兰州三丰公司未能提交充分证据证明甘肃三丰公司注册资本金于验资后、公司注册成立前被转出的合法性和合理性，现有证据不能排除兰州三丰公司未完成出资义务的合理怀疑。二审判决对该事实认定并无不当。

相关法律

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》

第二十条　当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。

本文小结

依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释（2022修正）》第九十一条规定，人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，谁主张积极事实，谁承担举证责任；谁主张消极事实，谁不承担举证责任。对于股东是否履行出资义务的举证责任，在公司外部之劣势权利人与位于公司内部之优势股东或出资人之间，立法者考虑到公司外部之劣势权利人举证上面的现实困难，将是否依法履行出资义务的举证责任分配给股东，并进一步要求原告提供合理怀疑的初步证据后再将举证责任倒置给被告股东。当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东未履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。

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