股东恶意延长出资期限时出资义务加速到期

股东恶意延长出资期限时出资义务加速到期

——某贸易公司诉某化工公司等合同纠纷案

关键词：认缴制/资本/加速到期

裁判要点

股东明知债权人已向人民法院提起给付之诉，恶意利用期限利益延长股东出资期限，其出资义务加速到期，对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

相关法条

《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条

基本案情

2021年1月，被告淄博某化工公司与原告太原某贸易公司签订《锅炉用煤采购合同》，约定淄博某化工公司向太原某贸易公司采购锅炉用煤，太原某贸易公司根据淄博某化工公司确定的时间将货物运送至约定地点。太原某贸易公司已按照合同约定履行了合同义务，货款共计345136元，根据合同约定，淄博某化工公司应在收到货物后10日内支付货款，但淄博某化工公司仅支付20万元，剩余145136元未支付。淄博某化工合伙企业、祝某作为淄博某化工公司的股东，根据公司章程规定，应在2022年3月31日前缴纳出资，现认缴期限已届满，淄博某化工合伙企业、祝某未全面履行出资义务，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定，应当在未出资本息范围内对淄博某化工公司的债务承担补充赔偿责任。原告起诉后，淄博某化工公司2022年7月20日召开临时股东会议，同意股东认缴出资时间变更为2027年3月31日，并修改公司章程，2022年7月26日相关审批部门予以核准变更登记。双方对欠付货款金额及违约责任均无异议。淄博某化工合伙企业、祝某辩称其作为淄博某化工公司的股东，认缴出资期限至2027年3月31日，认缴期限尚未届满，依法享有期限利益，不应在本案中承担任何责任。

裁判结果

山东省淄博市临淄区人民法院作出民事判决：一、被告淄博某化工公司于本判决生效后十日内支付原告太原某贸易公司货款145 136元；二、被告淄博某化工公司支付原告太原某贸易公司经济损失（以145 136元为基数，自2021年2月9日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮40%计算至实际给付之日止），与第一项同时付清；三、被告淄博某化工合伙企业、被告祝某某在未出资本息范围内对上述第一、二项债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

裁判理由

本案主要涉及股东恶意延长出资期限时出资义务加速到期的认定。鉴于公司债权人在公司组织中的天然弱势地位、其权利救济难度较大以及股东权利应该受到必要限制,在特定条件下,法律支持股东出资义务加速到期。股东出资义务加速到期有下列几种情形：（一）人民法院受理公司破产申请后，尚未完全履行出资义务的股东出资加速到期；（二）公司解散清算时，认缴期限尚未到期的股东出资加速到期；（三）公司经人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产；（四）公司债务产生后，通过股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限。在《全国法院民商事审判工作会议纪要》发布之前，我国法律仅仅规定了前两种破产、清算情形下股东认缴出资加速到期制度，但遇到公司无资产可供履行、已陷入事实上的破产状态但又不申请破产或者通过召开股东（大）会延长股东出资期限的情况，就会导致在实务中债权人利益难以保障。考虑到保护债权人的需要，纪要中新增了第三、第四两种情形，代表着最高人民法院对公司正常情形下扩张加速出资制度的认可。

本案属于第四种情形。股东有权通过股东（大）会对公司重要事项作出变更，但其变更事项应限于公司为适应正常经营作出的善意变更，不包括股东滥用权利通过股东（大）会决议作出有损于债权人利益的恶意变更。关于股东是否恶意，一般从以下几个方面认定：如股东是否明知公司对外承担债务；公司股东修改章程并经有关市场监管部门核准的时间是否在公司债务形成之后；公司股东是否故意隐瞒变更公司章程的事实等。本案从决议时间、所涉金额等因素来看，淄博某化工公司决议延长出资的时间为原告太原某贸易公司起诉后，其延期出资的额度为全部认缴资本，其主观恶意明显，由法院在审理中直接判令股东承担补充赔偿责任，更能保护债权人合法利益、维护市场正常经济秩序。

——法院：山东省淄博市临淄区人民法院

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