认缴新增资本是股东的权利，股东会无权强制中小股东认缴新增资本

 认缴新增资本是股东的权利，股东会无权强制中小股东认缴新增资本

原告福建某大酒店诉被告陈某、第三人宁波某公司新增资本认购纠纷案

1. 基本案情

福建某大酒店设立于1991年，注册资本1048万元，其中宁波某公司认缴出资额为812.2万元，占股77.5%；陈某认缴出资额为235.8万元，占股22.5%。2014年10月17日，福建某大酒店召开临时股东会。宁波某公司参会，陈某未参会。会议通过决议：宁波某公司增加认缴3952万元，福建某大酒店注册资本变更为5000万元；增资后，宁波某公司占股95.284%；陈某占股4.716%。2016年4月6日，陈某以宁波某公司单方增加注册资本、稀释其持股比例，致使其股权价值和股东权益减少为由提起另案诉讼，要求判令宁波某公司赔偿其经济损失6424万元。

2017年12月26日，福建某大酒店再次召开临时股东会，宁波某公司参会，陈某未参会。会议通过决议：对于2014年公司增资3952万元，按2014年增资前比例计算，陈某22.5%部分增资889.2万元，宁波某公司77.5%部分增资3062.8万元；陈某认缴增资889.2万元应于2018年1月31日前出资到位。出资期限届满后，陈某未履行出资义务，福建某大酒店遂提起本案诉讼，要求陈某按照股东会决议内容履行889.2万元增资款的出资义务并支付逾期付款利息。

2. 审理情况

认缴新增资本是股东的权利，而非义务。股东有权根据自己的资金状况或者对公司前景的判断决定是否增资。即便是股东会也无权强制小股东认缴新增资本。未经股东同意的要求股东共同认缴新增资本的决议，违背了股东真实意愿，对该股东不具有约束力。本案中，福建某某大酒店未举证证明陈某曾同意认缴新增资本。经庭审询问，陈某亦明确因公司的股权价值已发生变化且无法恢复，其不同意根据2014年股东会决议认缴新增资本。故法院认定福建某某大酒店要求陈某履行新增出资义务的诉讼请求于法无据，依法不予支持。

3. 典型意义

虽然资本多数决是股东会的重要议事规则，但并非公司的所有事项都属于资本多数决处分的范围。认缴新增资本属于股东固有的、非经股东自身同意不可剥夺的权利，应当尊重股东的意志，对其予以保护。本案判决尊重中小股东真实意愿，维护了中小股东自行决定是否认缴新增资本的权利。本案的曲折经过也提醒广大公司，公司增资必须符合法律及公司章程规定。在公司运行的各个环节，都不应以牺牲中小股东利益为代价追求公司的利益。同时也提醒中小股东，应积极参加股东会，主动表达自己的诉求，着重注意公司增资、减资、确定经营方向等直接涉及重大权益的事项，保护自身的合法权益。

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