向股东账户汇款也可被认为履行了出资义务

向股东账户汇款也可被认为履行了出资义务

裁判要旨

公司账户与股东个人账户混同使用的情形下，出资人向股东个人账户汇款，结合公司向该出资人出具加盖公司财务章的证据，仍然可以认定其履行了出资义务。

案情简介

2010年，赵某与甲公司三名股东钱某、孙某、周某签订了《入股投资协议书》。该协议书载明，经甲公司股东会讨论决定，吸收赵某为新股东并担任董事长。

后来，赵某将55万通过银行转账至股东钱某个人账户，并收到了加盖甲公司财务章的收据。但往后并未进行工商变更登记。

不久，双方产生纠纷，赵某向人民法院起诉甲公司，请求确认其是甲公司持股55%的股东。

一审中，甲公司另两名股东周某、孙某明确表示，其原以为赵某已将55万元出资款转入甲公司账户，确实让赵某管理过公司，后来发现赵某只是将该款项汇至钱某个人账户，其强烈反对赵某为甲公司股东。

对此，一审法院认为，即使赵某未实际出资，仅其相关股东权利受限。在有真实的双方签署的《入股投资协议书》的情况下，赵某又确实以股东和董事长身份管理过公司，因此，判决确认赵某系甲公司的股东，持股55%。

甲公司不服，上诉至中院。该院二审认为，赵某向钱某个人账户汇款并不能认定其曾向甲公司出资，赵某亦并未签署公司章程，其管理公司的行为仅能证明其董事长身份，而不能证明其行使了股东权利，故不能支持其确认股东资格的请求，撤销一审判决。

赵某不服，申请高院再审，高院再审认为，结合赵某收到甲公司出具的收据、孙某和周某过往将入股款亦交于钱某的事实，可以认定甲公司收到赵某入股款。以及，赵某已经实际管理了甲公司，应当认定《入股投资协议书》实际履行，因此，最终确认赵某为甲公司为55%的股东，最终，高院撤销了二审判决，维持一审判决。

裁判要点

本院再审认为，本案的争议焦点是：赵某是否具有甲公司的股东资格。

关于《入股投资协议书》内容。2010年7月21日，赵某与钱某、孙某、周某签订《入股投资协议书》，协议主要内容为，因公司业务发展，需扩股增加资金，经甲公司股东会讨论决定，需吸收新股东投资55万元，经股东钱某、孙某、周某与赵某友好协商，本着互惠互利的原则达成以下协议：1、赵某自愿入股甲公司55万元，公司注册资金100万元，赵某55万元股份，钱某15万元股份，周某15万元股份，孙某15万元股份。公司总资金100万元，由赵某控股并担任董事长职务。……根据协议规定，协议明确约定赵某以55万元投资入股并占公司55%的股份。关于《入股投资协议书》的履行。

首先，赵某提交了银行转账记录和加盖甲公司财务专用章的收款收据(金额55万元，名目为入股现金)，甲公司及第三人孙某、周某主张对收款收据中加盖的印章真实性予以认可，而收款收据系伪造。但甲公司及周某均未提供充分的证据证明其主张，其提出的关于钱某在另案中的虚假陈述、关于甲公司与乙公司、吴某等之间的账目等皆不能提供充分依据推翻本案的关键证据，即证明赵某入股的收款收据。同时，银行转账记录亦进一步证明赵某缴纳入股金的事实。虽然银行转账记录时间在《入股投资协议书》之前，但甲公司的收款收据及银行转账记录可以相互印证该笔款项为入股款。孙某、周某主张该款项转入钱某账户，故甲公司未实际收到该款项。结合甲公司出具收款收据盖章并确认收到赵某入股款的事实、孙某和周某将入股款亦交于钱某的事实，可以认定甲公司收到赵某入股款。

其次，赵某已经实际对甲公司进行了经营管理。根据赵某交入股款及对甲公司进行经营管理的事实，应当认定《入股投资协议书》实际履行。综合《入股投资协议书》内容及履行情况，赵某已履行《入股投资协议书》中约定的主要合同义务，赵某关于确认其为甲公司的股东，并占甲公司股权份额55%的诉请，有事实及法律依据，应当予以支持。

律师解析

股东向公司出资，应将出资款支付至公司账户。但如公司账户与股东个人账户混同使用的情形下，出资人向股东个人账户汇款，有可能被认定为履行了出资义务。

本案中，核心争点之一在于证据层面上，原告赵某向股东个人账户汇款，是否能证明其履行了出资义务?一审法院回避了这一点，二审法院认为不能证明，再审法院则认为，因以往其他股东出资时曾向该股东账户汇款，结合原告已经收到加盖公司财务章的事实，可以认定原告向该个人账户汇款，履行了对公司的出资义务。可见，再审法院对事实认定的标准更加贴近实际，而并非向二审法院一样拘泥于形式。

虽然此案原告最终得胜，但建议日后有关投资、买卖、借款协议中明确交易方的银行收款账户，避免日后履行过程中出现类似纠纷。

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