股东出资纠纷及其形态

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股东出资纠纷，在现在公司法的理论和实践中主要是指公司中的股东出资瑕疵责任。所谓股东出资瑕疵，是指股东违反出资义务，未按照发起人协议或认股协议、公司章程以及公司法的规定缴纳出资。如股东用以出资的财产或者财产权利本身存在瑕疵，或其出资行为存在瑕疵等。《公司法》规定的公司资本制度，依然是大陆法国家普遍采用的法定资本制。股东全面地履行向公司缴纳出资的义务，是股东的一项最基本的法定义务，也是一项最基本的约定义务。

股东出资瑕疵是对股东违反出资义务的一些出资行为方式的特定概括。由于可用于出资的财产形式各种各样，致使出资的履行方式各异，违反出资义务的形式也各种各样。股东对出资义务的违反，在公司法理论上可分为拒绝出资、虚假出资、迟延出资、不实出资、抽逃出资等几种形态。

按照我国《公司法》的规定，违反出资义务的行为有以下几类：以现金出资时，延迟交付，抽逃资金；以实物出资的，有拒绝交付转让产权、标的物瑕疵或灭失等；以非专利技术出资的，有为意向设立的公司所不需要；以土地使用权出资的，未办理相关手续，有土地使用权禁止转让等。以上违反出资义务的行为形式虽多种多样，但归纳起来，无外乎出资义务的不履行和出资义务的瑕疵履行。前者乃指股东自认购股份份额之后没有实际履行出资义务。后者是股东认购股份之后履行了出资义务，只是履行行为有瑕疵、不完全或不适当。这种情况下可以分为延迟履行、出资不实、瑕疵给付和抽逃出资四种类型。所谓延迟履行是指股东不按约定或规定的期限缴纳出资或办理财产产权转移手续；出资不实是指股东没有按认缴的份额缴纳货币，或出资实物的实际价值明显低于其在章程中所认缴的价值。有学者认为，货币出资未足额缴纳的行为是不完全履行，只有以实物出资而实物价值显著低于其在章程中所确定的价值的才是出资不实。这种按出资形式界分出资瑕疵类型的方法似无必要，徒增繁杂。不管以货币出资或实物出资，其缴纳出资均有其确定价值，当其未及在章程中认缴出资份额时，皆为违反出资义务，是为不实，无须讨论，货币的不完全或实物的不实。

瑕疵给付，亦可称为实物瑕疵，即股东缴纳的实物存在品质或权利上的瑕疵品质瑕疵，或为禁止之物，或物之品质有隐患可能造成损害；权利瑕疵，即实物存在除确定所有权之外的第三人的合法权益，影响公司对实物的占有和使用。

抽逃出资，即在公司成立或资本验资后，将已缴纳的出资抽回，其性质属欺诈。有学者认为，抽逃出资不属于瑕疵行为，而是对公司财产的侵权行为。认为股东在全额缴纳出资之后，财产所有权既已转移归公司所有，其后又将其抽回，便是不当转移公司财产的侵权行为。但不管其是否侵权，其出资行为确实存在瑕疵，出资义务的适当履行不是仅以公司或设立中的公司收到股东缴纳出资人账那一刻而告结束的，而是有固定分水岭的界限行为，是贯穿于公司设立过程中的行为，自始至终都应该真实、完全履行出资义务的行为。抽逃出资明显是违反履行出资义务的行为，一般是在公司或设立中公司收到缴纳出资后又将出资暗中抽回，是一种带有欺诈特点的隐蔽性的行为六行为的整个过程围绕出资展开，分为缴纳出资和抽回出资两个阶段，前者乃履行义务，后者违反义务，相辅相成，不能简单地割裂开来而认为是侵权行为，他们的最终结果是造成公司资本未达到章程规定的数额，出资明显有瑕疵。

所有出资瑕疵行为的共同效果是使公司资本未达到章程确定的数额，使公司资本不实。不仅不利于公司进行经营活动，还可能损害与公司进行交易的相对人的利益，危害社会交易安全。因此，必须予以纠正和禁止。

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