公司注册地与经营地不一致的，如何确定管辖权？

最高法：公司注册地与经营地不一致的，如何确定管辖权？

裁判要旨：

公司在登记机关办理主体信息登记时，住所是被要求登记的事项之一，公司选择以何地登记为其住所是具有法律后果的民事行为。登记部门会根据公司提交的信息对外公示，社会公众也会对代表国家行使市场监管公权力的登记部门所发布的法人登记信息产生合理信赖。民法总则第六十四条、第六十五条规定，“法人存续期间登记事项发生变化的，应当向登记机关申请变更登记”，“法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意第三人”。因此，将法人在市场监管登记部门登记的住所作为确定民事诉讼地域管辖连结点的依据，于法有据。合同一方当事人基于对登记部门公示的法人登记信息的信赖而确定该法人住所，进而当与该法人发生合同纠纷时以此确定管辖法院寻求司法救济，自为法律所允许，此亦是民事活动应当遵循诚信原则的应有之义。

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2020）最高法知民辖终291号

上诉人（原审被告）：上海触控科技发展有限公司

被上诉人（原审原告）：金华多胜网络科技有限公司

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本院经审查认为，本案为因计算机软件开发合同纠纷引发的地域管辖权争议，焦点问题为原审法院对本案是否具有管辖权。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条的规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。本案中，触控公司对原审法院以其住所作为确定本案地域管辖连结点不持异议，但对原审法院就其住所所在地的认定理由和结论有异议。结合触控公司的上诉理由，本院评述如下：

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三条第二款规定：“法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。”根据该条规定，在根据法人住所地确定地域管辖连结点时，应当首选法人的主要办事机构所在地，只有在主要办事机构所在地无法确定时，才将其登记地确定为其住所，进而确定地域管辖连结点。

民法总则第六十三条规定：“法人以其主要办事机构所在地为住所。依法需要办理法人登记的，应当将主要办事机构所在地登记为住所。”《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条、第十二条、第二十六条、第二十九条进一步明确规定，“公司的登记事项包括：……（二）住所；……”，“公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内”，“公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项”，“公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记；迁入地公司登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关”。由上述规定可知，公司在登记机关办理主体信息登记时，住所是被要求登记的事项之一，公司选择以何地登记为其住所是具有法律后果的民事行为。公司办理住所登记应当符合下列要求：第一，公司的住所须是其主要办事机构所在地；第二，经公司登记机关登记的公司住所只能有一个；第三，公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。由此意味着，一方面，公司在市场监督管理部门办理公司主要事项登记时，对所填写的内容具有一定的自主选择权；另一方面，公司在办理登记时应当合理预见，一旦其将所填写的信息（例如住所信息）向登记部门提交，后者会根据其提交的信息对外公示，社会公众也会对代表国家行使市场监管公权力的登记部门所发布的法人登记信息产生合理信赖。民法总则第六十四条、第六十五条规定，“法人存续期间登记事项发生变化的，应当向登记机关申请变更登记”，“法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意第三人”。

述规定进一步表明，公司设立时在登记机关所作的登记具有对外公示效力，将产生公信力，善意的公众基于对登记机关就法人登记事项所作的公示而产生的信赖利益应受保护。故，一旦法人在存续期间原先登记的事项发生变化，其应当依法履行变更登记的手续，否则不得对抗善意不知情的相关公众。总体而言，以上关于公司法人住所事项登记、变更事项登记和相关法律后果的规定，核心意旨均在于增强市场信息透明度、维护市场交易安全、优化市场营商环境，因为这些属于市场经济的内在要求，市场经济的本质归根结底乃信用经济和法治经济。如果法人在登记部门初始登记或变更登记的信息不可信赖，公众势必不得不自力调查法人的各项情况与登记信息是否一致，由此必然导致社会交易成本的提升和交易负担的加重，显然不符合市场交易透明化、规范化、法治化和可预期化的市场经济要求。

因此，将法人在市场监管登记部门登记的住所作为确定民事诉讼地域管辖连结点的依据，于法有据。合同一方当事人基于对登记部门公示的法人登记信息的信赖而确定该法人住所，进而当与该法人发生合同纠纷时以此确定管辖法院寻求司法救济，自为法律所允许，此亦是民事活动应当遵循诚信原则的应有之义。

具体到本案，根据二审查明的事实，触控公司企业信用信息的登记机关为上海市宝山区市场监督管理局，触控公司的登记住所为上海市宝山区上大路****，该登记住所在上海市宝山区市场监督管理局的辖区内的企业信用信息公示报告进一步显示，自2014年至2018年，触控公司一直稳定地将“上海市宝山区上大路668号621室”作为其通信地址，该通信地址与其登记的住所基本吻合，由此进一步表明触控公司系以其登记的住所对外开展业务活动。上诉称应将“北京市朝阳区宏昌路望京西园二区220号”确定为其住所，但该住所显然不在上海市宝山区市场监督管理局辖区范围内，而触控公司亦未举证证明其在北京市有关市场登记部门申请办理了登记住所变更的手续并获得受理作为法人，客观上不排除其确有可能存在多个从事业务活动的经营场所，但其将“上海市宝山区上大路668号287Ｋ室”登记为其住所，而且多年来持续、稳定地将“上海市宝山区上大路668号621室”对外公示为其企业通信地址，此举即对社会表明其主动选择将上述地址作为具有法律意义的公司住所，相应的，其自当承受基于意思自治自行选择登记住所而产生的法律后果系依法设立的法人，理应知晓善意不知情的公众会根据相关法律、条例的规定，将其在登记部门登记的住所合理信赖为其主要办事机构所在地。

触控公司关于“不应当因为其未将其真正的主要办事机构所在地登记为住所，就以其登记住所认定为其主要办事机构所在地的理由，既是对相关法律规定的不尊重和对相关法条精神的曲解，也是社会公众不恪守诚信原则的表现，本院对此不予认同。原审法院。原审法院基于触控公司登记的住所具有公示效力，将该登记住所认定为其住所地，进而基于该住所位于该院辖区认定对本案具有管辖权和法律依据，本院予以维持。触控公司另上诉称其主要办事机构所在地位于“北京市朝阳区宏昌路望京西园二区220号”，但根据其向原审法院提交的证据，或只能说明其在关联企业北京触控科技有限公司处为其员工租赁了相应的办公工位，或只能说明其在涉案合同文本中选择了一个位于北京的联系地址，或只能说明其在北京市设立有分公司，又或只能说明其为在北京分公司的员工缴纳了特定月份的社保，均不足以充分证明其主要办事机构所在地即是其上诉所称的上述北京地址。相应的，原审法院对触控公司所提交的上述证据的证明力不予采信并无不当，本院亦予维持。

综上所述，触控公司的上诉请求及理由不能成立，应予驳回。原审裁定认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：

驳回上诉，维持原裁定。

本裁定为终审裁定。

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