股权典型案例裁判要旨

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近日，最高人民法院发布了第27批指导性案例（指导案例148-156号）以及2020年度全国法院十大商事案例。截止目前，最高人民法院共发布27批156个指导性案例，本公众号专注于股权法律研究特将股权类典型案例裁判要旨进行汇总。

一、第1-27批最高院股权类指导案例汇总

案例1：指导案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案

【裁判要旨】：公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。

（2010）苏商终字第0043号

案例2：指导案例9号：上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案

【裁判要旨】：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，应当依法在公司被吊销营业执照后履行清算义务，不能以其不是实际控制人或者未实际参加公司经营管理为由，免除清算义务。

注意：根据最高人民法院关于部分指导性案例不再参照的通知（法〔2020〕343号），自2021年1月1日起，本指导案例不再参照，但该指导性案例的裁判以及参照该指导性案例作出的裁判仍然有效。

（2010）沪一中民四（商）终字第1302号

案例3：指导案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案

【裁判要旨】：人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。

（2010）沪二中民四（商）终字第436号

案例4：指导案例67号：汤长龙诉周士海股权转让纠纷案

【裁判要旨】：有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。

（2015）最高法民申字第2532号

案例5：指导案例96号：宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案

【裁判要旨】：国有企业改制为有限责任公司，其初始章程对股权转让进行限制，明确约定公司回购条款，只要不违反公司法等法律强制性规定，可认定为有效。有限责任公司按照初始章程约定，支付合理对价回购股东股权，且通过转让给其他股东等方式进行合理处置的，人民法院应予支持。

（2014）陕民二申字第00215号

案例6：指导案例148号：高光诉三亚天通国际酒店有限公司、海南博超房地产开发有限公司等第三人撤销之诉案

【裁判要旨】公司股东对公司法人与他人之间的民事诉讼生效裁判不具有直接的利益关系，不符合民事诉讼法第五十六条规定的第三人条件，其以股东身份提起第三人撤销之诉的，人民法院不予受理。

（2017）最高法民终63号

二、2020年全国十大商事案例之股权典型案例汇总

案例7：2020年全国十大商事案例第二例：上诉人许勤勤、常州市通舜机械制造有限公司、周洁茹与被上诉人青岛铸鑫机械有限公司加工合同纠纷案

【裁判要旨】：股东未届出资期限而转让公司股权的，符合出资加速到期条件时，应就出资不足对公司债务承担连带责任。

（2020）鲁02民终12403号

案例8：2020年全国十大商事案例第三例：河南中汇实业集团有限公司诉中原银行股份有限公司股东知情权、公司盈余分配纠纷案

【裁判要旨】：公司原股东要求查阅或复制其持股期间的公司特定文件，应证明其持股期间合法权益受到损害。

（2020）豫民终126号

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