中科院物理所诉北京大恒公司等公司解散案

法院判决解散公司时，需要同时符合公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，以及通过其他途径不能解决的条件。从立法本意来看，还是寄希望于公司能够通过公司自治等方式解决僵局状态，而不轻易通过司法程序强制解散公司。

相关法条：

《中华人民共和国公司法》第一百八十三条

基本案情：

北京高能大恒加速器技术有限公司（以下简称高能公司）系由多方出资共同设立，其中中国科学院高能物理研究所（以下简称物理研究所）出资350万元，持有高能公司28.58％股份；大恒公司出资624.49万元，持有高能公司51％股份；萧然公司出资250万元，持有高能公司20.42％股份。高能公司董事长和总经理均由大恒公司人员出任，高能公司于2000年7月12日成立，经营期限20年。高能公司自2011年3月以来，一直由大恒公司掌控经营。自2007年1月20日至2012年5月9日期间，高能公司未召开股东会、董事会，物理研究所及其他股东无法行使股东权利。2012年4月20日，物理研究所向高能公司发函，要求召开临时股东会，并于2012年5月9日召开股东会，但大恒公司代表拒绝在股东会决议上签字。事后，物理研究所将股东会决议快递给大恒公司，大恒公司仍未理睬。物理研究所认为，高能公司及控股股东的行为严重违反我国公司法及公司章程的规定，长期不能召开股东会、董事会，经营管理产生严重困难，该公司继续存在会使股东遭受重大损失。诉讼请求：要求判令解散高能公司。

被告辩称：第一，物理研究所未就本案事实符合公司解散之法定情形举证，其诉讼请求不符合公司法和相关司法解释的规定，应予驳回。第二，高能公司自设立以来一直处在正常经营状态，从未发生经营管理严重困难。第三，高能公司拥有合法的医疗器械控制软件著作权，且陆续取得了一系列政府颁发的特许经营证照，具有持续营业价值。第四，高能公司股东会未就物理研究所转让股权达成决议，其原因系物理研究所未尽其对高能公司的技术转让合同义务，造成高能公司经济损失。

审判结果：

北京市海淀区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条之规定，作出如下判决：驳回物理研究所的诉讼请求。物理所不服判决，上诉至北京市一中院，一中院经过审理，作出如下判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由：

法院生效裁判认为，依据公司法的规定，股东提起解散公司的请求，应当符合下列条件，一是请求权人主体适格，即应是单独或合并持有公司全部股东表决权10％以上的股东；二是符合法定解散事由，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决。对此，结合双方当事人诉辩意见，该院作出如下评述：对于第一点，物理研究所系高能公司股东，高能公司章程的记载内容显示，物理研究所持有高能公司28.58％的股权。据此，物理研究所在高能公司的持股比例超出了上述法定比例的要求。此种情况下，物理研究所作为本案原告有权提起对高能公司的解散公司之诉。对于第二点，结合我国公司法的上述规定内容，首先，物理研究所现主张高能公司5年内未召开股东会、董事会，此类情形虽能在一定程度上反映高能公司目前的经营管理状况，但并非判断是否应对高能公司适用司法解散的决定性条件。除此之外，高能公司股东是否因此会蒙受重大利益损失，以及能否通过其他途径解决股东之间的矛盾，亦应为作出上述判断所必须衡量的两方面法定要件。第二，结合本案中物理研究所的举证情形，以及双方当事人及第三人的陈述，高能公司股东之间就物理研究所向萧然公司转让股权存在认识分歧，且未能通过股东决议方式就此达成一致意见。但是，股东之间的认识分歧并不直接等同于股东自身利益的损失，且本案中并无充足证据显示高能公司上述经营管理情况已导致该公司股东利益蒙受任何直接损失，抑或高能公司因此遭受损失而间接导致股东利益发生损失。第三，本案中，如物理研究所及萧然公司双方所述，双方已就物理研究所通过股权转让方式退出高能公司形成一致意见。此外，物理研究所虽主张上述股权转让存在履行障碍，但公司法亦赋予了该单位及萧然公司作为高能公司股东的相应权利。因此，物理研究所在本案中的诉讼主张，尚未完全丧失通过其他途径予以解决的可能。

裁判解析：

《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。上述规定对于股东权益保护以及解决公司僵局问题具有积极的法律意义。股东请求法院判决解散公司时，需要同时符合主体适格，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，以及通过其他途径不能解决的条件。对于上述构成要件而言，“主体适格”的衡量标准较为直观，在实践中比较容易确认；对于“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”的判断标准，最高人民法院在公司法司法解释（二）第一条中亦予以明确。

对于“通过其他途径不能解决”这一构成要件，则是与公司永久存续性特征相呼应的，虽然在法律和司法解释中未对该要件的认定作出具体规定，但考虑到解散公司是解决公司纷争的最后手段，也关系到公司自身的生死存亡问题，在判决解散公司时也应当采取审慎态度。因此，从立法本意来看，当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失时，还是寄希望于公司能够通过公司自治等方式解决僵局状态，而不轻易赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利，从而维护交易安全和社会经济秩序。据此，在判断是否满足了“通过其他途径不能解决”这一条件时，应当审查公司是否用尽了内部的救济手段，即审查当事人是否已尝试为内部化解公司僵局状态而采取了必要的行动，例如是否已经尝试向存在分歧的股东或向第三人转让自身持有的股权或者以公平价格购买对方的股权等等。而对于本案而言，作为原告的物理研究所具有转让自己所持股权的意愿，同时，作为高能公司股东的萧然公司亦已明确表示同意收购该部分股权，明显存在着“其他解决途径”，并不符合股东请求法院判决解散公司的全部法定要件。

另需说明的是，与大恒公司相比，物理研究所是小股东， 对于物理研究所提出的其作为小股东的合法权益受到控股股东的压制的意见，亦不属于解散公司的必要条件。在此情况下，法律已对小股东赋予了相应的救济途径，即便小股东不能直接参与公司的经营管理，或者不能知晓公司的经营状况，但只要公司在经营管理上能够正常运行，就不应认定为“经营管理发生严重困难”，不宜适用司法解散程序。

综上，法院对于物理研究所的诉讼请求，未予支持。

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