张某诉北京北方光电有限公司股东知情权案

《公司法》确立了股东资格“双重标准、内外有别”的判断原则。具体而言，当公司内部之间就股东资格发生争议的，以实质要件为主、形式要件为辅的原则进行认定；当公司外部之间就股东资格产生争议的，则以形式要件为主、实质要件为辅的原则进行认定。

相关法条

《中华人民共和国公司法（2013年修订）》第三十二条第二款、第三款、第三十三条第一款。

基本案情

张某原系北方公司的股东。2007年5月21日，张某与北京中兵北方节能科技有限公司（简称中兵公司）签订一份股权转让协议书，约定张某将其所持北方公司的全部股权转让给中兵公司。但北方公司的章程并未变更，仍记载股东张某以货币方式出资70万元，即张某仍为北方公司章程记载的股东。后张某以北方公司自2005年改制至今，从未按照《公司法》规定向自己提供过一次财务会计报告为由，将北方公司诉至法院，要求北方公司向其提供该公司自2005年起至今的年度财务会计报告。

根据该协议书记载，转让方（张某）与受让方（中兵公司）就转让方持有的在北方公司的股权投资达成转让协议：1、转让方愿意将其持有的北方公司4.4444%（原投资70万元货币）股权转让给受让方；2、受让方愿意接收张某在北方公司的4.4444%股权；3、以上股权转让价格暂定为70万元，实际转让价格以有关机构评估后为准，多退少补；4、双方同意于2007年5月20日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资额不再享有股东的权利和承担股东的义务，受让方以其出资额在企业内享有股东的权利和承担股东的义务。此协议经双方签字后生效。上述协议书的落款处有张某的签名字样，并加盖有中兵公司的印章。

北方公司在一审答辩中称：第一，张某已经和中兵公司签订股权转让协议，因此张某并非北方公司的股东，无权查阅北方公司的财务会计报告。第二，股权转让协议签订以后，中兵公司向张某支付了全部股权转让价款，并且中兵公司已派管理和财务人员参与北方公司的管理，中兵公司已成为北方公司的实际股东，张某已经不是北方公司的股东。因此，张某已无权要求查阅北方公司的年度财务会计报告。

张某辩称：上述股权转让协议书并未实际履行，其并未取得股权转让对价，亦未办理与股权转让有关的工商变更登记手续，故其目前仍为北方公司的股东。

审理结果

一审法院于2012年10月21日作出判决：驳回原告张某的诉讼请求。

张某不服判决，上诉至北京市一中院。

北京市一中院于2013年2月20日作出判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

根据我国《公司法》相关规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告。因此，股东资格系该项权利的行使基础。本案中，张某虽为北方公司章程记载的股东，但本案诉讼发生前其已就所持全部北方公司股权，与中兵公司签订股权转让协议书。同时，北方公司亦对张某在该公司的股东资格提出异议。现张某虽为北方公司章程记载的股东，但在其所持全部该公司股权对外签订有股权转让协议的情况下，按照《公司法》，仅凭北方公司章程的记载内容，并不足以认定张某目前是否确系具有北方公司的股东资格。同时，上述股权转让协议书的效力状态与履行情况，确与判断张某在北方公司的股东资格直接相关，但本案纠纷的性质系股东知情权纠纷，故双方之间该部分争议内容与本案纠纷的性质并不相同，不属于同案诉讼的范畴。

裁判解析

本案争议焦点系张某是否具有北方公司的股东资格，从而具有行使股东知情权的正当权利。

《中华人民共和国公司法（2013年修订）》（以下简称《公司法》）第三十二条第二款规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”该条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”由此可知，《公司法》确立了股东资格“双重标准、内外有别”的判断原则。具体而言，当公司内部之间就股东资格发生争议的，以实质要件为主、形式要件为辅进行认定；当公司外部之间就股东资格产生争议的，则以形式要件为主、实质要件为辅进行认定。本案张某在北方公司成立之初，以出资方式成为公司的原始股东，因此，就张某是否已经将自己的全部股权转让的争议，属于张某与北方公司内部之间的争议，应以实质要件为判断基础。

2007年5月21日，张某与中兵公司签订股权转让协议，约定将张某的所有北方公司股权转让给中兵公司，转让价格暂定为70万元，实际转让价格以有关机构评估后为准，多退少补。诉讼中，张某主张该协议因为转让价格不明确而导致转让合同不成立。对此，按照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第一条“当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立”的规定，由于本案股权转让协议能够确定转让方与受让方的名称，转让标的与数量明确，应当认定涉案合同成立。另外，从一审法院判决书审理查明的事实来看，股权转让合同签订后，中兵公司不仅向张某支付70万转让款，并已实际参与北方公司的经营。因此，从商法维护交易安全的基本价值导向以及股权变动的效果角度来看，双方签署股权转让协议书的同时，协议双方主体之间的股权变动即已实际进行完毕。张某虽不认可中兵公司曾向其实际支付过股权转让对价，但在双方已就股权变动效果作出明确约定的情况下，转让对价支付问题与股权变动问题并无法律上的必然因果关系。

综上所述，在股权转让中涉及的股东资格确认问题，应该首先区分系公司内部之间或者公司外部之间的争议，从而运用不同判定标准，对转让方或受让方的股东资格进行确认。其次，在股权转让协议生效是否意味着受让方同时获得目标公司股东资格的问题上，需要结合协议中关于股权变动效果的具体约定以及协议的实际履行情况等因素，进行综合判定。

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