煤矿托管经营者，不因投资而成为所有权人或股东

煤矿托管经营者，不因投资而成为所有权人或股东

——煤矿所有权人已明确出让标的非所有权而是经营权的情况下，因投资形成的权益不能认定为股东权而系其他债权。

标签：企业改制⊙出资责任⊙出资责任⊙股东资格⊙托管经营⊙承包经营

案情简介：1992年，乡政府批复将其开办的煤矿出让给村集体并明确“村民可集资入股，但不能成为所有权人”。2001年，乡政府对煤矿托管招标，王某投资60万元取得煤矿托管经营者之一。2002年，王某向乡政府申请后将煤矿股权交由他人承包。2006年，李某未通知王某，整合煤矿在内的矿业资源并成立煤业公司，取得采矿权，前后投入1亿余元。2009年，李某以3.4亿余元转让煤业公司80%股权予案外人。王某以其系煤矿股东亦应享有改制后的煤业公司股权为由提起诉讼。

法院认为：依乡政府1992年批复，无论王某等村民投资煤矿出于何种主观目的，只能享有分红和监督权，而不能成为煤矿所有权人或股东。2001年，乡政府对煤矿进行托管招标，亦非所有权转让，王某对煤矿投资的60万元系托管费，而非所有权转让款。依托管文件规定，王某等托管人取得的是独立完整的经营自主权，而非煤矿所有权。王某2002年向乡政府申请将其在煤矿股份承包给他人，亦证明王某享有的仅系经营权，故王某非煤矿所有权人，更非股东。煤业公司系在煤矿与其他矿整合基础上成立的公司企业法人，但王某对煤业公司无出资，其对煤矿60万元投资亦未转为对煤业公司出资，故王某并非煤业公司股东，无权主张煤业公司30%股权。但王某对煤矿投资60万元并因此成为煤矿托管者之一，应享有相应的财产权益。因煤矿改制导致王某无法收取承包费，李某在煤矿产权出让时未通知王某，与王某财产损失之间存在因果关系，法院从利益平衡角度，考虑侵权人获利因素确定李某赔偿王某1700万元。

实务要点：煤矿所有权人已明确出让标的非所有权情况下，因投资形成的权益不能认定为股东权。

案例索引：最高人民法院（2011）民二终字第79号“王某与某煤业公司等股权确认纠纷案”，见《合同标的不能仅依据一方当事人的主观意愿认定——王钧、李青明与山西省朔州市平鲁区陶村乡人民政府、山西朔州大恒煤业有限公司、山西龙矿能源投资开发有限公司股权确认纠纷案》（审判长王东敏，代理审判员刘崇理、曾宏伟），载《最高人民法院商事审判指导案例（2012）·合同与借贷担保》（2013：348）。

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