煤矿转让仅发生股权变更，应认定有效并继续履行

煤矿转让仅发生股权变更，应认定有效并继续履行

——合同约定转让公司全部股权及资产，但实际履行中仅办理股权过户手续的，应认定实际发生了股权转让法律关系。

标签：股权转让⊙合同性质⊙采矿权⊙继续履行

案情简介：2008年，陈某等与煤业公司股东燕某等签订《股权转让协议》，约定陈某等受让燕某等全部公司股权及部分煤矿区域产权、设备、采矿许可证等资产。其后，陈某及其指定第三人取得80%股权并办理过户后以煤业公司采矿证实际经营，因未支付余下转让款致诉。燕某主张转让合同包含采矿权转让应为无效。

法院认为：案涉股权转让合同虽约定了股权及资产转让内容，但当事人在履行过程中，仅实际转让了煤业公司股权。根据《物权法》规定，物权变动经依法登记发生法律效力，未经登记，不发生效力。因涉案采矿许可证仍登记在煤业公司名下，该采矿权应属其所有，故根据股权转让合同约定和实际履行情况，应认定陈某等人并未受让煤业公司采矿权。认定本案为股权转让合同纠纷，符合当事人之间发生民事法律关系的实际情况，该协议有效。合同签订后，陈某等依约支付了部分股权转让款，燕某等人将80%股权过户至陈某及其指定的他人名下，并将煤业公司相应的经营管理权移交给陈某等人，当事人已履行了协议约定的大部分内容，陈某等人已接管煤业公司并已实施了多年的经营管理，故判决本案当事人继续履行，符合双方通过协议确定的订立案涉协议的预期目的。

实务要点：合同约定转让公司全部股权及资产，但实际履行中仅对股权办理过户手续，未办理资产产权变动手续的，应认定当事人之间实际发生了股权转让法律关系。

案例索引：最高人民法院（2012）民二终字第64号“燕某与陈某等股权转让合同纠纷案”，见《合同约定转让公司全部股权并资产，在实际履行中仅对股权办理过户手续的，未办理资产产权变动手续的，应认定当事人之间实际发生了股权转让法律关系——燕子堂、康正君、艾绍宏、严玉春、薛金军与陈秀光、韩建厚、林秉桐股权转让合同纠纷案》（审判长王东敏，代理审判员刘崇理、曾宏伟），载《最高人民法院商事审判指导案例（2012）·合同与借贷担保》（2013：238）。

特别声明：本网站上刊载的任何信息，仅供您浏览和参考之用，请您对相关信息自行辨别及判断，本网站不承担任何责任；本网站部分内容转自互联网，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言，本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话：15313195777。