矿山企业股权整体转让并非采矿权转让，应为有效

矿山企业股权整体转让并非采矿权转让，应为有效

——矿山企业全体股东将股权全部转让并过户给由受让方安排接收的人，应认定涉及变动的是股权而非采矿权等资产。

标签：合同效力⊙采矿权转让⊙股权转让⊙合同性质

案情简介：2009年，实业公司与化工公司签订《公司收购协议》，由实业公司整体收购化工公司，随后化工公司全体股东将股权过户给实业公司安排的周某等人，并办理了公章、财务手续及其他公司文件移交手续。化工公司的《采矿权许可证》办理了续期，但仍在化工公司名下。2010年，化工公司原股东诉请周某等人支付余下收购款。实业公司抗辩称采矿权转让未办审批，《公司收购协议》未生效。

法院认为：案涉《公司收购协议》约定化工公司全体股东将股权过户给实业公司指定的人，并约定了收购对价、股权过户及资产移交等内容，该合同不违反法律法规规定，不损害他人合法权益，应认定合法有效。实业公司主张按《矿产资源法》、《探矿权采矿权转让管理办法》等规定，《公司收购协议》未生效，因本案法律关系涉及变动的是股权并非采矿权等资产，上述法律对矿山企业股权变动并无限制性规定，故不应适用上述法规。

实务要点：当事人之间签订《公司收购协议》，约定矿山企业全体股东将股权转让并过户给受让方指定的人，并约定收购对价、股权过户及资产移交等内容，因协议涉及变动的是股权并非采矿权等资产，应认定有效。

案例索引：最高人民法院（2012）民二终字第86号“周某与某实业公司等股权转让合同纠纷案”，见《依据当事人之间约定的民事法律关系内容处理其间争议——青海汇吉实业集团有限责任公司、周卫军与杜红亚、李占云、高冠生、徐良庆、袁建明、周健股权转让纠纷案》（审判长王东敏，审判员刘崇理，代理审判员曾宏伟），载《最高人民法院商事审判指导案例（2012）·公司与金融》（2013：3）。

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