探矿权转让未履行，不导致矿山企业股权转让无效

探矿权转让未履行，不导致矿山企业股权转让无效

——矿山企业股权收购协议虽约定探矿权转让内容，但并未发生探矿权所有人流转，一方主张合同无效的，不予支持。

标签：合同效力⊙采矿权转让⊙未经审批⊙实际履行

案情简介：2009年，实业公司与矿业公司签订《公司收购协议》，约定后者将“公司全部股权及探矿权”转让给前者。此后，实业公司支付转让款，矿业公司股东与实业公司指定的股权受让人签订转股协议并办理了股权过户手续，矿业公司原法定代表人及监事亦相应变更。后实业公司以其与矿业公司所签《公司收购协议》名为股权转让，实为探矿权转让为由，诉请确认无效。

法院认为：依《公司收购协议》文字表述，应认定约定了转让股权和探矿权的内容。①关于转让股权，因矿业公司为目标公司而非公司股东，其承诺的股权转让须经矿业公司股东认可。该协议签订后，矿业公司股东与实业公司指定的股权受让人签订转股协议并办理股权过户手续，实业公司支付转让款，实际履行了《公司收购协议》中约定的股权转让。②关于转让探矿权，协议虽约定了转让探矿权及相关事宜，但根据查明事实，当事人之间并未再进一步协商约定转让探矿权或实际履行转让探矿权。在办理股权过户手续同时，公司法定代表人及监事相应变更，矿业公司企业所有权及经营管理权等实际移交给实业公司，《公司收购协议》约定的实业公司收购矿业公司目的已实现。协议虽约定有探矿权转让内容，但未实际发生探矿权所有人的流转，涉案探矿权仍为矿业公司主要资产。《矿产资源法》等行政法律法规对转让探矿权规定了相应的行政审批手续，但对转让矿山企业股权未作任何强制性规定，故实业公司关于合同无效及返还转让款的主张法律依据不足，法院不予支持。

实务要点：矿山企业股权收购协议虽约定了探矿权转让内容，但双方履行的仅为股权转让，并未实际发生探矿权所有人的流转，一方以协议违反《矿产资源法》等行政法律法规关于转让探矿权应办理相应行政审批手续规定而主张合同无效的，不予支持。

案例索引：最高人民法院（2014）民二终字第78号“某实业公司与王某等合同纠纷案”，见《西安东为实业（集团）有限公司与王小龙、熊道军、李国辉、李长友的其他合同纠纷二审民事判决书》（审判长王东敏，审判员刘崇理，代理审判员曾宏伟），载《中国裁判文书网》（20150109）。

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