探矿权转让合同成立后，虽未生效，仍应继续履行

探矿权转让合同成立后，虽未生效，仍应继续履行

——煤矿企业股权转让协议包含探矿权转让内容，一方后以未履行相关行政审批手续为由诉请解除的，法院不予支持。

标签：合同效力⊙采矿权转让⊙未经审批⊙合同成立

案情简介：2007年，矿业公司与投资公司签订《股权转让协议》，约定“矿业公司将探矿权的70%股权向投资公司永久性扩股转让”，同时双方当事人对煤矿的合作投资比例、收益、风险及合作期间对涉案项目经营管理权力的分配等作了约定。2011年，矿业公司起诉，认为协议违反国家关于探矿权转让的禁止性规定，请求法院“依法确认无效并予以解除”。

法院认为：①《股权转让协议》内容表明，本案当事人对其间合作开发煤矿建立的法律关系进行了概括性约定。其中约定将矿业公司“探矿权的70%股权向投资公司永久性扩股转让”的内容，虽表明系探矿权转让，但对探矿权权益份额划分使用了企业股份的概念。二者虽系不同的法律概念，但两种权益安排均为通往双方当事人共同合作开发建设案涉煤矿项目的路径。《股权转让协议》签订时，矿业公司已取得探矿权，可依法向投资公司转让探矿权，亦可依法将其股权直接转让给投资公司，矿业公司具备向投资公司转让探矿权或股权的客观条件。显然，基于矿业公司取得探矿权的事实及该探矿权可能带来的经济效益，各方当事人均有合理预期。协议中虽未明确选择采取何种方式固定各方当事人在该项目上享有的民事权利，即采取对探矿权享有权利还是采取对企业享有股权方式对案涉项目享有权利，但双方当事人对投资比例、收益、风险及合作期间对涉案项目经营管理权力的分配等均有明确约定。结合签约前后发生的案件事实，应认定该协议既有转让探矿权或股权的权益安排，亦有合作开发案涉项目的安排，认定该协议系合作转让合同并无不妥。②依《矿产资源法》第6条规定，履行报批手续是转让探矿权的必经法律程序，故本案《股权转让协议》中涉及探矿权转让法律关系的约定成立但未生效。探矿权之外，关于股权转让的约定及合作开发建设案涉项目的其他内容已开始履行，应认定为成立并生效。③《股权转让协议》一经双方当事人签字即成立，对双方当事人具有法律约束力。对法律法规规定需履行报批或登记手续的，负有申请报批或登记义务的一方当事人应积极履行相关义务，向国家相关行政主管部门提出申请，积极促成合同约定内容的实现。本案合同涉及探矿权转让，而转让探矿权属国家行政主管部门审批范围，双方当事人在签约时应明知。按一般交易习惯，应由探矿权所有人向相关部门提出权利变动申请。截至本案诉讼期间，案涉探矿权仍在矿业公司名下，协议约定的探矿权转让仍具备履行条件，矿业公司作为探矿权权利人，并未向主管部门提交相关探矿权转让申请，消极抵制合同目的实现的意图明显。依《民法通则》第57条“民事法律行为从成立时起具有法律约束力，行为人非依法律规定或者取得对方同意，不得擅自变更或者解除”规定，矿业公司请求解除合同的主张不成立。判决确认《股权转让协议》中涉及探矿权转让的约定未生效。

实务要点：煤矿企业股权转让协议内容既有转让权益安排，亦有共同合作开发安排，并非单一的探矿权转让或股权转让的，应区别对待。在探矿权转让合同成立并具备继续履行条件的情况下，一方以未履行行政审批手续为由诉请解除或确认无效的，法院不予支持。

案例索引：最高人民法院（2014）民二终字第48号“某矿业公司与某投资公司合同纠纷案”，见《陕西南海矿业建设工程有限责任公司与北京金澜投资管理有限公司的其他合同纠纷二审民事判决书》（审判长王东敏，审判员刘崇理，代理审判员曾宏伟），载《中国裁判文书网》（20150109）。

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