有限责任公司的设立应符合哪些程序

◎什么是有限责任公司？

根据《公司法》的规定，所谓有限责任公司，是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业。它具有以下法律特征：

1．有限责任公司的股东仅以其出资额为限对公司承担责任，在此出资额之外，不再对公司承担责任。

2．有限责任公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任。这些资产包括两个方面：一是公司设立时股东的出资；二是公司设立后经过生产经营活动所有或控制的各种财产、债权和其他权利。

3．有限责任公司应由2个以上50个以下股东共同出资设立。国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。

4．有限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票。

5．有限责任公司股东转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。在同等条件下，其他股东转让出资有优先购买权。

◎有限责任公司的设立应符合哪些程序？

有限责任公司的设立的程序如下：

1．发起人订立设立公司的协议。公司设立必须有一定的发起人，且由发起人对公司的设立承担法律责任，这就需要发起人之间就公司设立中的有关事项进行协商，并最终达成一致意见。这些事项一般包括公司的宗旨、经营范围、投资总额和注册资本、发起人的出资方式和出资额、经营管理方式及组织机构、公司设立中的权利义务以及公司不能成立的责任。由于有限责任公司的发起人同公司成立的股东是一致的，因此设立公司的协议又是公司章程的基础，所以在实践中，也可不订立设立公司的协议，而将有关内容直接写入公司章程。

2．办理公司名称的预先核准。这并不是所有有限责任公司设立的必经程序，只有法律、行政法规对设立公司规定必须报经政府有关部门审批的，才必须办理公司名称的预先核准。

3．制定公司章程。公司章程是记载公司组织和行为准则的基本文件，是公司设立的实质要件之一，制定公司章程也是公司设立的必经程序。

4．报经政府主管部门审批。这也不是所有有限责任公司设立的必经程序。因为按照我国《公司法》第8条的规定，我国公司的设立原则采取准则设立主义，只有在法律、法规规定必须报经审批的，才采取核准主义，在设立前报请有关部门批准。如《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》规定，设立合营企业、合作企业或外资企业的，须报经对外贸易经济合作主管部门审批。

5．缴纳出资并经法定验资机构验资，出具验资证明。按照我国《公司法》的有关规定，我国对公司的注册资本实际上采取实收资本制，即只有在股东足额缴纳其所认缴的出资额时，公司方能成立。因此，缴纳出资并经法定验资机构验资出具验资证明，是我国公司设立的必经程序。这里所指的法定验资机构，应为由注册会计师依法组成的会计师事务所。

6．确定公司组织机构。虽然《公司法》对有限责任公司在办理设立登记前是否应该确定公司组织机构未作明确规定，但《公司登记管理条例》规定，申请设立有限责任公司应提交的文件应包括“载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或聘用的证明”，以及公司法定代表人任职文件和身份证明。因此，在有限责任公司的设立过程中，确定组织机构也是其必经程序。

7．办理公司设立登记，领取《企业法人营业执照》。我国《公司法》在设立上采取准则设立原则，因此，设立登记是公司设立的必经程序，也是在设立中的最后一个步骤。只有在办理设立登记并领取《企业法人营业执照》后，公司方告设立完毕，并依法成立。

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