关于股份有限公司注册资本的规定

《公司法》第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

【释义】

本条是关于股份有限公司注册资本的规定。

〖评析〗

与有限责任公司注册资本最低限额相不同的是“法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定”，这是考虑到 500 万元的低限并不足以保证其具备与其从事的行业相适应的责任能力。

其他要求事项[第 77 条〖评析〗]相应部分。

《公司法》第八十二条 股份有限公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司设立方式；

（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；

（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；

（六）董事会的组成、职权和议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）监事会的组成、职权和议事规则；

（九）公司利润分配办法；

（十）公司的解散事由与清算办法；

（十一）公司的通知和公告办法；

（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。

【释义】

本条是关于股份有限公司章程内容的规定。

〖评析〗

第一项 公司在登记机关注册的正式名称以及主要办事机构所在地；第二项 设立公司可以从事的经营业务范围；第三项 发起设立还是募集设立；第四项 公司资本总共有多少股，每股所代表的资本数额，公司成立时向登记机关登记的财产总额（即总股本）；第五项 发起人的姓名（自然人）或名称（法人）、各发起人所认购的股份数额、以何种形式出资及缴付股款的具体时间期限；第六项 董事会成员的具体数额和人员、所享有的职权以及召集、举行会议、作出决议所应遵守的准则；第七项 代表公司行使职权的具体人员；第八项 监事会成员的具体数额和人员、所享有的职权以及召集、举行会议、作出决议所应遵守的准则；第九项 如何弥补亏损、提取公积金、法定公益金后所余利润如何具体进行分配；第十项 导致公司解散的事件、情形以及解散后如何具体进行清算；第十一项 公司组织议事具体通过何种方式进行通知和公告；最后一项 公司章程任意记载事项，股东大会可自愿记载。

依据效力不同，公司章程记载事项分为绝对必要记载事项、相对必要记载事项与任意记载事项。前者属于强制性规范，若不记载或者记载违法将导致章程无效，其后果就是公司设立无效。任意记载事项是前两者之外，在不违反法律、行政法规强制性规定和社会公共利益的前提下，由章程的共同制定者协商同意自愿记载于公司章程的事项。

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