出资人滥用权利的民事责任（滥用权利责任重，“有限”责任转“无限”）

 出资人滥用权利的民事责任（滥用权利责任重，“有限”责任转“无限”）

法言俗语

根据《民法典》第７６条第２款规定，营利法人包括有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人等。有限责任公司和股份有限公司的出资人为股东。 那么，其他企业法人具体都有哪些？参照《企业法人登记管理条例》第2条规定，其他企业法人主要指全民所有制企业，集体所有制企业，联营企业， 在中华人民共和国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业，私营企业等。这些企业共同的特征就是要取得利润，并且把利润分配给出资人。

为了便于理解，我们以有限责任公司为例来讲解。公司股东应当根据法律和公司章程的规定正当行使权利。这是股东的基本义务。权利和义务是相对等的，公司股东在享受各项权利的同时，负有正当行使权利的义务。若因股东滥用权利给公司或者其他股东造成损失，则股东应当承担赔偿责任。

为了减轻企业的负担以及鼓励创业，有限责任公司的股东确定认缴金额、出资期限等，即可注册公司。有限责任公司的股东仅以承诺和认可的出资额为限对公司债务承担有限责任，而公司以其全部资产对公司债务承担责任，当公司资不抵债时，可申请宣告破产。因此，公司股东很有可能会滥用其自身的有限责任和公司的独立地位来逃避债务，损害与公司发生买卖、借款、 租赁等关系的债权人的利益。出现股东滥用权利损害债权人利益的情况后， 债权人为了保护自己的利益，可向法院或者仲裁机构，申请揭开公司这层 “面纱”，要求躲在“面纱”之下的股东承担连带清偿责任。

《民法典》条文

第八十三条 营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益；滥用出资人权利造成法人或者其他出资人损失的，应当依法承担民事责任。

营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。

以案释法

2016年2月25日，小张出具欠条一份，其内容为，甲公司小张欠乙公司混凝土款3635516.50元，欠款人签名处为小张本人签名按印，并打印有甲公司的名称；同日，小张再出具欠条一份，其内容为，丙公司小张欠乙公司混凝土款8003645.15元，欠款人签名处有小张签名按印，并打印有丙公司的名称。之后，小张、甲公司、丙公司偿还乙公司部分货款，尚欠1399161.65元。另根据工商登记网络公开资料查明，小张系丙公司法定代表人兼控股股东，根据中国法院裁判文书网查明，小张、甲公司、丙公司间存在数量众多的借款相互担保案件。乙公司为追讨欠款，将小张、甲公司、丙公司诉至法院，要求小张、甲公司、丙公司连带偿还欠款。

法院认为，关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。在本案中，小张分别为乙公司出具欠条两份，系小张真实意思表示，从两欠条内容及落款人签字确认的结果来看，结合原、被告 提交的付款明细表，根据小张系甲公司的控股股东身份及小张系丙投资人，且根据中国法院裁判文书网查明的小张、甲公司、丙公司之间存在数量众多 的借款相互担保案件的事实，应当认定甲公司与丙公司之间系关联公司，小 张在上述欠条出具时系上述公司的实际控制人。基于上述公司的关联关系及小张在上述公司的职务，应当认定小张控制上述关联公司，存在滥用控制权 使公司财产边界不明、财务混同，利益相互输送，甲、丙公司已丧失独立人 格，应对本案债务承担连带责任，小张作为公司的实际控制人出具欠条的行为构成股东滥用控制权，亦应对本案债务承担连带责任。因此，法院支持了乙公司的诉讼请求。 （类似生活实例，可参见案例：衡水金厦商品混凝土有限公司与格林恒业集团有限 公司、衡水格林农业开发有限公司买卖合同案，详见河北省衡水市桃城区人民法院（2020） 冀1102民初3000号民事判决书）

法官说法

1

出资人应按照《公司法》及其他法律规定，依法行使权利，不得损害公司和其他股东的利益。例如，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的， 必须经股东会或者股东大会决议。股东在涉及公司为其担保的事项进行表决 时，应当回避，若股东违反这一规定强行参与表决或者未经表决即擅自加盖公司公章为其借款提供担保，则构成滥用股东权利，会导致依法承担相应的赔偿责任。

2

在实际经济生活中，有的股东为了滥用股东独立责任，设立一个皮包公司对外进行经济活动，获利后违法将公司财产转入个人名下，导致公司财产不足以清偿债务，严重损害了债权人的合法权益。在这种情况下，公司独立地位丧失，公司股东必须对公司债务承担连带责任。为了防止此种情况出现，提醒股东在经营过程中应特别注意以下几点：股东不能无偿使用公司资金或者财产，而不作财务记载；股东不能用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，而不作财务记载；公司账簿应与股东 账簿区分开来，以达到公司财产与股东财产能区分的目的；股东自身收益与公司盈利应加以区分，划清股东与公司利益的边界；切勿将公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用；切勿将公司业务和股东业务混同、公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；切勿将公司住所与股东住所混同。

特别声明：本网站上刊载的任何信息，仅供您浏览和参考之用，请您对相关信息自行辨别及判断，本网站不承担任何责任；本网站部分内容转自互联网，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言，本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话：15652571727。