伪造签名的股东会决议是否应认定为不成立？

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以案说法

伪造签名的股东会决议是否应认定为不成立？

裁判要旨（2020）渝05民终986号

在未实际召开股东会决议的情况下，伪造股东签名，股东会决议缺乏成立的基本条件，决议不成立。

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基本案情介绍

2006年3月2日，重庆市合呈恒工贸有限公司（以下简称合呈恒工贸公司）成立，王某持股51%、邓某某持股49%。2009年5月6日，邓某某将其持有的合呈恒工贸公司的49%的股权转让给王某。2009年7月16日，王某将其持有的合呈恒工贸公司的12%的股权转让给李某某；2015年12月15日，王某退出，合呈恒工贸公司的股东为李某某及第三人高某某。

2014年11月10日，合呈恒工贸公司形成股东会决议，载明：“同意由重庆诚信融资担保有限公司为本公司向建行重庆两江分行申请的金额为人民币600万元贷款，期限12个月，并由达州市明江水电有限责任公司提供位于达州市盘石乡松石洞的房产作为抵押。”股东签名为王某、李某某，合呈恒工贸公司盖章。

后王某、李某某主张其签名系由邓某某所签，遂向一审法院提出诉讼，请求判决确认落款时间为“2014年11月10日”的“《重庆市合呈恒工贸有限公司股东会决议》”不成立。

02

法院观点解析

本案审理的焦点问题是：在股东会未实际召开的情况下，股东伪造其他股东签名，该决议是否应认定为不成立？？

一审、二审法院均认为，本案中形成案涉股东会决议的股东会并未实际召开，合呈恒工贸公司的公司章程也未规定可以不召开股东会而直接作出决定，且案涉股东会决议上股东的签名“王某、李某某“系由邓某某所签，因此李某某、王某请求确认2014年11月10日重庆市合呈恒工贸有限公司股东会决议不成立的诉讼请求，符合法律规定，应予以支持。

03

律师以案说法

公司决议是公司法人作出意思表示的常见形式，股东伪造其他股东签名形成的股东会决议是否应认定为不成立应区分不同情形分别判断：如果除了伪造签名外，还存在未实际开会或表决等情形，且公司章程并未规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，应属于重大程序瑕疵，股东可以请求法院确认决议不成立；如果伪造签名的行为造成了内容违法，如侵犯了股东的优先购买权等股东权益，股东可以请求法院认定该决议内容无效；若伪造股东签名的行为仅属于会议召集程序或者表决方式的瑕疵，股东可以请求法院撤销股东会决议。

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相关法律法规

《中华人民共和国公司法》

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》

第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。

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