忽视股东会召开的这三项基本程序，股东决议可能会被撤销

 忽视股东会召开的这三项基本程序，股东决议可能会被撤销

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公司章程相当于公司的“宪法”，公司依据公司章程的规定进行经营管理。公司章程的设立、变更均需由股东会进行决策。股东会作为公司的“权力机关”，对公司的经营治理进行决策，因此股东会的决议是否合法有效，对公司的经营显得尤为重要。

有限责任公司的决策机构为股东会，而股份有限公司的决策机构则是股东大会。无论是有限责任公司还是股份有限公司，在召开股东会或股东大会时，都必须遵守相应法定程序，在众多繁琐的程序中，有三大基本程序是必不可少的。

在《公司法》中股东会必经的三大基本程序分别是召集程序、通知程序和表决程序。

本文通过阐述这三项基本程序的内容，分析程序中存在瑕疵或未履行该程序时，可能对股东会决议产生什么影响。

以此提醒公司在召开股东会时，为确保股东会决议的合法有效并能够顺利执行，应遵守股东会召开的三大基本程序。

01

股东会召集的法定程序

《公司法》第四十条规定：有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

《公司法》第一百零一条规定：在股份有限公司中，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

由此可知，股东会或股东大会的召集需要遵守一定的顺序，并不能由随意的人员进行召集，具体的召集办法及顺序可参照上述法律规定。需要注意，有限责任公司股东召集股东会需要拥有十分之一以上表决权，而股份有限公司股东召集股东会需要单独或合计持有百分之十以上的股份。

02

股东会通知的法定程序

《公司法》第四十一条规定：对于有限责任公司来说，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

《公司法》第一百零二条规定：对于股份有限公司来说，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

因此，股东会的召开需要提前一定的时间通知全体股东。有限责任公司的股东会通知时间可通过公司章程另行自由约定，而股份有限公司的股东会通知属于法律强制性规定，不能通过公司章程约定少于《公司法》规定的时间。

03

股东会表决的法定程序

《公司法》第四十二、四十三条和第一百零三条的规定：有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

而股份有限公司则是所持每一股份有一表决权，股东根据持股比例行使表决权。而无论是有限责任公司还是股份有限公司需要作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

有限责任公司原则上股东按照出资比例行使表决权，但公司章程可约定按照实缴出资比例或认缴出资比例行使表决权。

股份有限公司须按持股比例行使表决权，不能通过公司章程对表决权的行使方式进行变更。

04

精益化法律指引

对于上述股东会的三大基本程序，如出现未按法定或公司章程约定履行或履行出现瑕疵的，股东可根据《公司法》第22条的规定，请求人民法院撤销该股东会的决议。因此，为确保股东会决议的顺利执行，在召开股东会或股东大会时，应遵守如下原则：

1 在召集程序上，应注意股东会或股东大会的召集需根据董事会——监事会——股东的顺序进行。

2 在通知程序上，若会议通知采邮寄方式送达股东时，邮件在途时间应不包含在15天中，应当自会议通知送达股东之日起计算。并且，股东会开会通知应包括会议召开时间、地点、参与方式和股东会决议内容。

3 在表决程序上，有限责任公司可通过章程另行规定表决权的行使方式，若没另行规定表决的方式，则股东须按照出资比例行使表决权。股份有限公司股东只能按持股比例行使表决权，若想拥有更多的表决权，则可通过一致行动人协议将表决份额扩大。

作为股东的您，对于股东会的三大基本程序了解了吗？

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