法人人格否认制度的适用条件

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法人人格否认制度的本质表明，法人人格的否认实际上是民法中法人的特殊有限责任向最初自然人的无限责任的复归。所以，民法中一般民事责任的构成要件应当同样适用于法人人格的否认。根据公司法规定和公司法原理，运用公司法人人格否认制度必须严格遵守前提条件、主体要件、行为要件和结果要件。

（一）前提条件

公司法人人格否认制度适用的前提条件是公司具备法人人格。公司法人人格否认制度是在个案中针对具体法律关系，责令公司股东对公司债务承担连带责任，因此该项制度的运用以公司具备独立人格为前提，如果公司根本不具有独立人格，该项制度也就不具有适用的空间。具体到我国公司法体系，如果公司股东出资未达到法定资本最低限额，则该种公司不具备法人资格，公司股东应当对公司承担连带责任。此时，追求公司股东责任的依据就不再是《公司法》第20条规定的公司法人人格否认制度。

（二）主体要件

一般而言，包括两个方面的主体：一是因公司法人格被滥用而受到损害，并有权提起适用公司法人格否认理论之诉的当事人；二是公司法人格的滥用者，即责任主体。

根据《公司法》第20条第3款的规定，公司法人人格否认的请求权利主体仅限于公司债权人。虽然境外立法例中，亦有规定特定的政府机构有权请求否认公司法人人格，但是我国公司法采取了严格的立法态度。公司债权人既包括自愿债权人，如交易相对人，亦包括非自愿债权人，如侵权之债的债权人、无因管理之债的债权人等。公司债权人之外的其他主体即使因公司股东的不当行为受到了损害，亦无权请求否认公司法人人格。

公司法人人格否认的责任主体仅限于公司股东，而不包括公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等。公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等同样可能滥用其权利，因此有学者建议对《公司法》第20条第3款规定的义务主体作扩张解释。但是，该种扩张解释与其说是解释，不如说是造法，它直接违反了《公司法》第20条第3款的明文规定，不足为取。公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等滥用权利的行为，如果损害了公司债权人的正当利益，公司债权人可以借助撤销权诉讼、侵权行为诉讼等手段实现，但是无权主张否认公司法人人格。最高人民法院发布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第18、 20、21条规定了公司实际控制人怠于履行清算义务或者违法清算时对公司债权人的赔偿责任，但是其责任基础是其行为构成对公司债权人债权的侵权行为，而非公司法人人格否认制度。

（三）行为要件

1 .公司资本显著不足

公司资本是公司赖以经营的物质基础，也是对外承担债务责任的总担保。公司资本显著不足，实质上是将公司的经营风险转移给了公司的债权人，公司已成为股东逃避债务责任的空壳。

2．规避法律及契约义务

这里的法律义务主要指公法上的义务及由侵权行为引起的赔偿责任，滥用者利用新设公司或既存公司的法人人格，人为地改变了强制性法律规范的适用前提，以达到规避法定义务的真正目的。回避契约义务，主要表现为股东利用种种手段恶意欺诈债权人，规避契约或法定义务。

3．公司人格形骸化

公司人格形骸化实质上是指公司与股东完全混同六使公司成为股东的或另一个公司的另一个自我，或成为其代理机构和工具，以至于形成股东即公司、公司即股东的情况，主要表现为公司与股东在财产、人格、业务上的混同

4．股东对公司的不正当控制

不正当控制，是指股东通过对公司控制而实施了不正当的甚至是非法的影响。从原则上说，股东因出资或持股较多而控制一家公司，本身并不能构成股东适用公司人格否认制度的理由，导致适用该制度必须是控制本身具有不正当的甚至非法的现象。法律将公司设计为独立的权利义务主体，要求其能够独立行为，如果其已经不符合法律承认公司独立地位的目的，而成为股东争取利益的工具，就应当“揭开公司的面纱"

另外，关于股东滥用公司法人人格的行为是否需要具备主观标准，在以德国为代表的大陆法系国家存在主观滥用说和客观滥用说两种学说。主观滥用说认为， “必须存在规避法定或约定义务的主观恶意"，“过失不会导致法人格否认制度的适用"。应当说，主观滥用说体现了大陆法系在法人格否认适用上的审慎，但客观上加重了受害方的举证责任，容易造成受害方因举证困难而败诉。笔者较为赞同客观滥用说，法院无须对公司人格滥用行为的主观要件进行审查，即“不必考究滥用者的主观心态上是否有利用法人格而加害于他人之故意" 。

（四）结果要件

即需要滥用公司人格的行为造成了实际的损害，且该行为与实际损害之间存在因果关系。作为民事责任，滥用公司人格的行为如果没有对任何第三人或社会公共利益造成损害，则自然无适用的必要。实际上，如果行为没有造成损害，没有受害人，自然也就没有能提起适用公司法人格否认之诉的当事人，也不符合主体要件的要求。此外，受害人需证明滥用公司人格的行为与损害结果存在必然的联系，否则，受害人就难以获得必要的损害赔偿。

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