法定代表人在合同中的签字行为带来的法律后果能否由公司承受？

法定代表人在合同中的签字行为带来的法律后果能否由公司承受？

【案情简介】

2017年至2019年期间，申请人甲物流公司持续为被申请人乙物流公司提供物流运输服务，双方一直未签订书面的服务合同，直至2019年8月3日，乙物流公司作为委托方、甲物流公司作为受托方签订了一份《物流服务合同》。合同主要内容如下：合同期限为2019年1月1日至2019年12月30日，如双方对合同内容无修改或终止意见，则合同期限自动延长；物流服务费月结，次月结清，受托方10日内提交委托方的费用清单，如委托方有异议的，应当在10日内以书面形式通知受托方共同复核，否则视为委托方完全接受费用清单并同意全额支付；双方就运输费用进行约定；有关本合同的争议，约定由襄阳仲裁委员会仲裁等。甲物流公司在合同上加盖公章，乙物流公司法定代表人李某在合同处签字但未加盖公司公章。经查，乙物流公司为李某的一人独资公司。

合同签订后，甲物流公司依约为乙物流公司提供物流运输服务，但乙物流公司仅支付了部分运输服务费，双方在2019年8月3日和2020年8月16日对运输服务费进行结算和对账确认，结算单据和物流对账单上均有甲物流公司的盖章和乙物流公司的法定代表人李某的签名，对账显示乙物流公司共欠193306元运输服务费未支付。截至甲物流公司申请仲裁时，乙物流公司经催要又支付了2万元，尚余173306元未向甲物流公司支付。

甲物流公司申请仲裁并提出如下仲裁请求：1.裁决被申请人乙物流公司立即向申请人甲物流公司支付运输费用173306元，并以该款金额为基数，自仲裁申请之日起，按年利率6%的标准向申请人甲物流公司支付利息；2.裁决仲裁费用由被申请人乙物流公司承担。

被申请人乙物流公司在本案审理中答辩称：申请人主张的有关物流服务费的金额与实际费用不符，被申请人已经通过以物（衣服）抵债的方式向申请人结算了2万多元费用。此外，被申请人认为应当扣除申请人物流服务费1万多元。

甲物流公司为证明其主张，向仲裁庭提交了《物流服务合同》、物流对账单、乙物流公司法定代表人李某出具的手写单据和其签字的运输服务费明细单等证据，其中，提交的物流对账单还证明了被申请人乙物流公司辩称的以物抵债的27448元已在双方对账中冲抵。乙物流公司则未向仲裁庭提交证据。

【争议焦点】

一、甲物流公司与乙物流公司之间的《物流服务合同》是否依法成立并生效？李某在合同及对账单、结算单据、运输服务费明细等上的签字行为带来的法律后果能否归属于乙物流公司？

二、甲物流公司主张乙物流公司按照年利率6%的标准向其支付逾期付款利息该如何计算？

【裁决结果】

仲裁庭经审理，裁决如下：

一、乙物流公司自裁决书生效之日起五日内向甲物流公司支付运输费用173306元，并以此款为基数向甲物流公司赔偿资金被占用的损失（从2021年4月1日起至付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；

二、驳回甲物流公司的其他仲裁请求。

【相关法律法规解读】

一、甲物流公司与乙物流公司之间的《物流服务合同》是否依法成立并生效？李某在合同及对账单、结算单据、运输服务费明细等上的签字行为带来的法律后果能否归属于乙物流公司？

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条规定：“民法典实施前的法律事实持续至民法典实施以后，由该法律事实引发纠纷，应当适用《中华人民共和国民法典》”和《中华人民共和国民法典》第六十一条第二款规定：“法定代表人以法人名义从事民事活动，其法律后果由法人承受”，第四百六十五条规定“依法成立的合同，受法律保护”，第五百零九条规定：“合同当事人应当全面履行自已的义务”，第五百七十七条规定：“当事人一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”，第八百零九条规定：“运输合同是承运人将货物从起运地点运输到约定地点，收货人或托运人支付运输费用的合同。”

依据前述法律规定，仲裁庭认为案涉纠纷应当适用《中华人民共和国民法典》；乙物流公司法定代表人李某和甲物流公司在2019年8月3日签订的《物流服务合同》，是双方真实意思表示，并不违反法律、法规的强制性效力性规定、公序良俗，是有效合同，应当受到法律保护；作为乙物流公司的法定代表人，李某以法人（公司）名义从事民事活动，其法律后果应由乙物流公司承受，即涉案的《物流服务合同》以及各种形式的物流对账单，由乙物流公司承担全面、诚信履行义务，并承担违约责任；涉案合同名为《物流服务合同》，但其法律关系本质仍然是货物运输合同，作为运输委托人的乙物流公司的主要义务，就是支付运输费用。乙物流公司没有向S物流公司履行付款的主要义务，应当承担继续履行付款和赔偿损失的违约责任。

二、甲物流公司主张乙物流公司按照年利率6%的标准向其支付逾期付款利息该如何计算？

因甲物流公司与乙物流公司之间的货物运输合同关系依法成立并生效，乙物流公司未按约履行付款义务，应当承担相应的违约责任。对于乙物流公司应支付的物流费金额问题，乙物流公司虽在庭审中辩称甲物流公司在履行合同过程中存在违约事实，但其未提交相关证据证明，仲裁庭对此部分不予认定；对于乙物流公司辩称的已通过以物抵债方式抵偿了2万余元物流费，申请人已列举证据证明双方在对账中已将该笔款项进行冲抵，仲裁庭对该辩称也未支持。根据当事人提交的证据和庭审查明的事实，乙物流公司欠付甲物流公司的运输费用应为173306元，应以此为基数计算逾期付款利息。至于利息计算标准，申请人主张按照年利率6%的标准并无法律或事实上的依据，仲裁庭认为应当参照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算应付款项的资金被占用损失（即逾期付款利息）。

【结语和建议】

本案案情虽简单，但是有一点值得关注，即法定代表人代表公司与他人订立合同（合同上仅有法定代表人的签字）并在后续的对账、结算单据上签字如何定性的问题。实践中，这样的情况并不少见，按照民法典及公司法的有关规定，法定代表人是公司的法人机关，其以法人名义从事民事活动，其法律后果由法人承受。

本案中的李某作为乙物流公司的法定代表人，与甲物流公司签订合同、在结算单据、对账单上签字，均是其作为法定代表人的职务行为，行为所带来的法律后果应由乙物流公司承担。且在本案中，李某不仅是乙物流公司的法定代表人，还是该公司唯一的股东，对其行为的性质认定起来较为容易。

笔者认为，法人的法定代表人或负责人应当依法、依据公司章程规定慎重行使其职权。按照我国公司法规定，公司的法定代表人由公司的董事长、董事或经理担任。在实践中，较多公司出于不同的考虑（如为规避风险、逃避责任等）让并不熟悉公司业务的人员挂上“经理”头衔担任公司法定代表人，而基于法定代表人双重身份的特殊性，这类操作可能带来不确定的风险：一方面，对于法定代表人所在公司而言，若法定代表人利用其职权进行关联交易或恶意缔约等，则可能为公司带来损失；另一方面，对于与该公司发生交易的相对方来说，若未尽到合理审查义务，一旦发生纠纷，则易在维权时产生争议、增加不必要的成本。

笔者建议，公司尤其是大型公司对于法定代表人行使职权对外进行民商事活动（譬如签订合同等）的行为，应当完善公司相关制度（如代表制度、缔约制度等）来进行规范，在章程中明确法定代表人的职权，避免因公司管理制度问题出现法定代表人无权代表、恶意行使代表权的情况，进而让公司承担相关损失。而对于前述民商事活动的相对方来说，也应在交易时保持警惕、充分审查，譬如审查法定代表人的身份、职权，缔约时要求加盖公司印章等等，确保自身交易的安全性、稳定性。

来源襄阳仲裁委员会

特别声明：本网站上刊载的任何信息，仅供您浏览和参考之用，请您对相关信息自行辨别及判断，本网站不承担任何责任；本网站部分内容转自互联网，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言，本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话：15652571727。