未届出资期限，股东也应对公司履行出资义务

未届出资期限，股东也应对公司履行出资义务

作者：如东县人民法院 罗媛

近日，如东法院审结一起股东出资纠纷案件。虽然未届公司章程规定的出资期限，但股东仍应根据股东会决议履行对公司的出资义务。

甲公司成立于2020年8月20日，公司注册资本1000万元。股东名册载明股东钱某认缴出资300万元、股东赵某认缴出资200万元、股东孙某认缴出资500万元，出资方式皆为货币，公司章程规定出资时间为2040年8月20日。截至2021年8月31日，钱某向公司基本账户汇入了50万元注册资本金，赵某、孙某皆未出资。2021年10月11日公司召开股东会，全体股东参加，并形成股东会决议。决议约定了2021年12月31日前股东赵某向公司注资30万元，孙某向公司注资80万元。后赵某、孙某未能出资，公司将赵某、孙某诉至法院要求股东赵某向公司实缴出资30万元，孙某实缴出资80万元。

赵某、孙某辩称，章程规定的认缴出资期限为2040年8月20日，现公司无理由要求两被告履行出资义务。

如东法院经审理认为，现行公司法规定股东出资实行认缴制，即股东在公司章程载明的认缴期限之内向公司缴足出资资本。但注册资本是公司从事经营活动的物质基础和前提条件，公司只要从事经营活动，就必须拥有一定的资本。公司章程载明认缴出资期限为2040年8月20日，这是章程规定的注资最长期限，具体出资时间由股东根据公司经营所需确定。甲公司成立于成立于2020年8月20日，公司处于经营状态，此种情况下从公司经营所需出发，股东应当履行部分的出资义务。关于出资额，股东会已作出决议，并由全体股东在决议文件上签名，该股东会决议成立，公司及股东均应当按照该决议的内容执行。故法院判决赵某、孙某分别给付公司注册资本金30万元、80万元。该判决现已生效。

法官说法：《中华人民共和国公司法》第二十八条规定股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。我国实行公司资本认缴制，即法律赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。修改股东出资期限会直接影响各股东的根本权利，但本案中已形成了由全体股东签名的股东会决议，应当认为公司股东间已形成了在约定的期限之前向公司履行部分出资义务的一致合意。该决议的形成也不存在程序违法、内容违法及不符合公司章程规定的情形，故各股东应当按照决议的内容履行对公司的出资义务。

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