股东恶意延长出资期限，债权人的利益怎么办？

股东恶意延长出资期限，债权人的利益怎么办？

作者：常熟市人民法院 陈鸿梅 顾熠卿

【案情】

通达公司于2018年4月1日设立，股东为张三、李四。公司设立时的章程规定，公司注册资本100万元，张三出资60万元，李四出资40万元，出资期限均为2020年12月31日，出资方式均为货币。公司成立后，张三、李四均未向通达公司缴纳出资。2020年11月1日，张三、李四召开股东会并作出股东会决议延长出资期限至2025年12月31日。

2019年4月，海洋公司与通达公司订立买卖合同，由通达公司向海洋公司采购价值40万元的设备。海洋公司供货后，因通达公司迟迟未支付货款，海洋公司遂向法院提起诉讼，要求通达公司支付拖欠的货款40万元。法院经审理后于2020年9月1日作出判决，判令通达公司于判决生效后十日内向海洋公司支付货款40万元。该判决于2020年9月20日生效。后因通达公司未按生效判决履行，海洋公司于2020年10月10日向法院申请强制执行。因通达公司名下无财产可供执行，法院终结该次执行。

后海洋公司经工商查询，发现通达公司的股东张三、李四并未实际出资且在出资期限到期前通过股东会决议的方式延长了出资期限，故向法院提起诉讼，要求张三、李四分别在未出资的60万元、40万元本息范围内就通达公司对海洋公司的债务承担连带清偿责任。

【审理】

法院经审理后认为，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，在公司债务产生后，公司通过股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的情形除外。通达公司对海洋公司的债务已在2020年9月20日经生效判决确认，通达公司的股东未按原章程规定的出资时间实缴出资，反而于2020年11月1日作出股东会决议延长出资期限，海洋公司有权请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，故法院支持了海洋公司的诉讼请求。

【法官说法】

2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了对现行公司法的修正草案，取消了对最低注册资本额、出资缴纳时间的法定限制，极大降低了公司的准入门槛，激发了市场主体的创业热情，有助于调动社会资本的利用率，但同时也带来了诸如本案所涉股东怠于履行出资义务，甚至恶意延长出资期限损害债权人利益等问题。公司债务产生后，公司股东会决议延长股东的出资期限，实质是公司放弃即将到期的对股东的债权，以逃避公司应负对外债务，该行为严重损害公司债权人利益，公司债权人可要求股东履行补足出资义务。在生产经营过程中，公司股东应当依法履职，在运用认缴制优势的同时，尽到股东义务，妥善处理公司债务，避免与公司债权人的利益发生冲突。（文中均为化名）

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