债务人以明显不合理的低价转让财产，债权人行驶撤销权

 债务人以明显不合理的低价转让财产，债权人行驶撤销权

作者：如皋人民法院 黄恒秀，本文仅供交流学习，若涉版权问题，敬请告知处理。

2010年8月10日，被告王某从案外人张某某处以450万元的价格受让取得江苏骏亚利电动车科技有限公司（以下简称骏亚利公司）90%的股份，同日王某之妻黄某甲从秦某处以50万元的价格受让取得骏亚利公司10%的股份。2011年12月1日，被告王某以450万元的价格将其持有的90%的股权转让给黄某甲姐姐黄某乙。同日，黄某甲以50万元的价格其持有的10%的股份转让给其母陈某某，两份转让协议均约定协议生效后六日一次性支付转让款。2011年4月7日王某、黄某甲分别向黄某乙、陈某某出具收条，分别是440万元、48万元，保证在十月底前归还450万元、50万元，如到期不还，由骏亚利公司保证归还。

被告王某及其妻黄某甲自2009年开始向原告黄某某及其妻兰某某借款。2013年3月15日，法院作出两份判决书，判决王某、黄某甲偿还原告黄某某借款280万元及利息；判决王某、黄某甲偿还原告黄某某妻子兰某某借款210万元及利息。判决生效后，原告黄某某及其妻兰某某向法院申请强制执行。原告在案件执行过程中得知上述股权转让事宜。

骏亚利公司土地使用权面积共为12401.6平方米，房产面积共为10506.49平方米。2012年6月25日，骏亚利公司与建行城中支行签订最高额抵押合同，以其部分房产及土地使用权为该保理合同提供抵押担保，担保的最高限额为1110万元整。抵押物清单中载明：7071.24平方米的房产价值为916.43万元，7598.40平方米的土地使用权价值为193.76万元。

1、债权人主张撤销权是否要求其对债务人持有到期债权？2、两被告之间转让股权转让价款是否合理？3、被告黄某杰有无支付转让款？

一审法院经审理认为：我国《合同法》第七十四条规定：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。被告以明显不合理的低价转让股权，且被告所举证据不足以证明转让款已交付。从时间上看，被告之间的股权转让发生在原告夫妻与王某夫妻借款之后，必然给原告夫妻的债权造成损害。且被告黄某乙在原告与王某夫妻发生借款往来中曾代还了其中150万元，其对王某夫妻向原告借款是明知的；同时被告之间存在特殊的身份关系；在原告与王某之间债务形成后，转让股权，造成法院对生效判决书无法执行，侵犯了原告的合法权益。为保护债权人的债权，实现撤销权制度的立法目的，应将被告之间转让股权的行为予以撤销。

一审法院依据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，判决如下：

撤销被告于2011年12月1日签订的“江苏骏亚利电动车科技有限公司”股权转让协议。

原审被告黄某乙对一审判决结果不服提起上诉。

中院经审理认为：《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，债权人因债务人转让财产而行使撤销权的，因有偿转让和无偿转让的区别导致构成要件不同。在债务人有偿转让财产情形下，需判断债务人是否以明显不合理的低价转让财产、转让行为对债权人造成损害、受让人对此具有主观恶意；而债务人无偿转让财产情形下，不需考虑债务人及受让人的主观恶意，只需判断债务人的行为是否对债权人造成损害。

一、黄某某是能够提起撤销权之诉的债权人。

撤销权作为债的保全措施之一，其制度设计的目的在于维持债务人的责任财产以备债权清偿，针对的是债务人积极损害债权的处分财产行为，因此并不要求债权已到期，仅要求债权合法有效，发生于债务人转让财产之前。虽然黄某某的债权经判决确认在股权转让之后，但实际发生在股权转让之前，因此，黄某某作为债权人，有权就债务人王某转让财产提起撤销权之诉。

二、现有证据不能证明黄某乙支付了股权转让款。

根据当事人的举证，工商登记档案中的股权转让协议是王某和黄某乙之间股权转让的书面依据。从协议本身看，黄某乙与王某约定的是有偿转让股权，但本案双方当事人的争议在于对价是否明显不合理及是否履行了股权转让款的支付义务。

本案中，现有证据不能证明黄某乙支付了股权转让款。被告黄某乙未实际向被告王某支付股权转让款，其抗辩股权转让款以其对王某享有的债权相抵，但双方的股权转让协议中并未约定以债权与股权转让款相抵，也无其他证据证明存在抵销约定。黄某杰所提供证据的真实性、关联性无法确认，亦未形成完整的证据锁链，以证明黄某乙的股权转让款与债权相抵销，故双方之间的股权转让名为有偿实为无偿。另，股权转让半年后骏亚利公司为他人借款提供抵押时部分资产价值作价达上千万元，其有理由相信骏亚利公司的资产总价远远大于抵押物价值，也远远高于股权转让价格。

综上所述，黄某乙与王某约定的股权转让价格450万元明显不合理，且实际未支付该对价，侵害了黄某某对王某享有的合法债权，故黄某某请求撤销该股权转让合同，符合法律规定，应予支持。黄某乙的上诉理由不能成立，不予支持。

中院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案的难点在于对债权人撤销权成立要件的判断，即黄某某主张对王某与黄某乙之间就骏亚利公司的股权转让行使债权人的撤销权能否支持。

根据《中华人民共和国合同法》第七十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》（以下简称《合同法司法解释（二）》）第十八条的规定，债权人对债务人的下列行为可提起撤销权之诉：1、债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的；2、债务人以明显不合理低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的；3、债务人放弃未到期债权；4、放弃担保债权；5、恶意延长到期债权的履行期。一、二审法院在确定本案的争议焦点上略有差异，二审法院通过区分债务人转让财产系有偿转让或无偿转让，来确定债权人撤销权成立的构成要件，对案件的争议焦点把握得更为精准。本案属于债务人无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人提起的撤销权之诉。

值得注意的是，司法实践中对于债务人转让财产，债权人提起撤销之诉案件的审理难点在于对明显不合理低价及是否存在主观恶意的判断。1、对于明显不合理低价的判断。根据《合同法司法解释（二）》第19条第1款规定：“对于合同法第七十四条规定的‘明显不合理的低价’，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以认定。”第2款规定：“转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价70%的，一般可视为明显不合理低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价30%的，一般可以视为不合理高价。” 2、对主观恶意的判断标准。判断恶意的前提需对恶意的含义进行界定，民法上的恶意与善意是相对的。对于受让人主观恶意的判断是要结合受让人在受让时是否支付了合理对价，是否明知债务人的行为对债权人造成损害即可，而无需证明债务人与受让人之间存在恶意串通。

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