公司为他人提供担保时善意相对人认定问题

公司为他人提供担保时善意相对人认定问题

——(2021)最高法民申1902号甲公司与乙公司、丙公司借款合同纠纷案

裁判要旨

公司董事代表公司签订担保合同，银行已对《保证合同》《董事会决议》《授权及签字样本》《担保承诺函》等文件进行必要的形式审查，且能够证明董事会参加人数及签字同意决议的人数符合公司章程规定的，可以将银行视为善意相对人，从银行受让债权的受让人可以要求公司承担担保责任。

基本案情

乙公司从案外人某银行处受让案涉债权，该笔债权系丙公司向某银行借款，甲公司为保证人。现丙公司不能按约偿还借款，乙公司起诉请求丙公司还款，并请求甲公司承担保证责任。丙公司同意偿还借款及利息，但甲公司对承担保证责任有异议。一、二审法院均判决甲公司承担保证责任，甲公司不服向最高人民法院申请再审。

裁判结果

一审法院认为，案外人某银行与甲公司签订保证合同，甲公司自愿为该银行向丙公司发放的贷款提供连带保证责任，故乙公司要求甲公司对案涉款项承担连带保证责任，予以支持。虽甲公司否认在保证合同中陈某本人的签名及甲公司的公章，但甲公司在答辩意见中自认陈某为公司董事兼总经理。

依据甲公司的自认，能够确定陈某以公司名义为丙公司进行担保，且甲公司针对保证合同中陈某本人签名及甲公司公章系伪造未提供反驳的证据，故甲公司要求对陈某本人签名及对甲公司公章进行鉴定，不予支持。

在甲公司提供的公司章程中，陈某曾代表公司法定代表人孙某签过名，故一审法院认定保证合同中陈某的签名行为系代表甲公司，且保证合同中加盖了甲公司的公章，故甲公司保证责任成立，其应承担保证责任。据此判决：甲公司对借款及利息承担连带给付责任。二审法院予以维持。

最高人民法院经审查认为：本案再审审查的重点问题是甲公司应否为案涉债务承担连带保证责任。

乙公司在原审中提交了《保证合同》《董事会决议》《授权及签字样本》《担保承诺函》等证据，以证明原债权人某银行在签订《保证合同》时，已经对甲公司董事会决议等与担保相关的文件进行了审查，甲公司提供的担保合法有效。

从《董事会决议》载明内容看，该次董事会参加人数为5人，其中有4人在该决议上签字，甲公司对于签字的人员系该公司董事没有异议，其出席及签字同意该决议的人数，符合甲公司章程相关规定。

甲公司认可陈某系该公司董事兼总经理，同时认可《董事会决议》等相关材料，系由陈某向原债权人某银行提供。在签订合同时，某银行已经对相关文件进行了必要的形式审查，有理由相信甲公司对保证行为作出了真实意思表示，属于善意相对人，案涉《保证合同》对甲公司具有约束力，原审法院判令甲公司对案涉债务承担连带保证责任并无不当。

《董事会决议》等材料中甲公司的公章及除陈某以外有关签字的真实性，并不影响甲公司对案涉债务承担连带保证责任。遂裁定：驳回甲公司的再审申请。

承办法官：向国慧 撰稿：房春堂

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