公司类纠纷典型案例解析——田雨鑫律师整理
前 言
在增资扩股时，投资人看好目标公司并与目标公司原股东达成增资的一致意见，在投资人依约缴纳了出资款后，目标公司及原股东并未按合同约定配合办理股权变更登记，致使投资人在出资后仍不能取得股东资格。在此情况下，投资人该如何维权？
本文就北京市第三中级人民法院2021年发布的公司类纠纷典型案例【案号为（2019）京03民终5121号】整理归纳了以下十个问题：
1、投资款和借款可以在同一案件中处理吗？
2、同一诉讼中涉及两个以上的法律关系的，如何确定案由？
3、投资协议、质押担保等协议的效力如何认定？
4、部分人员未签字的协议有效吗？
5、目标公司是否需要承担责任？
6、投资协议未经目标公司股东会决议，是否影响其效力？
7、各方违约责任约定不对等，该如何承担责任？
8、目标公司股东应否向投资人承担连带清偿责任？
9、财产保全担保费用，可否要求败诉方承担？
10、本案被作为典型案例，其典型意义在哪里？
案情回顾
盛元达公司为2009年11月3日设立的有限责任公司，法定代表人为李诚。设立时公司的注册资本为38万元，李诚持股70%；李沛持股10%；李政烨持股10%；王黎青持股10%。
2012年9月20日，盛元达公司作为甲方，与乙方盛元达公司股东（李诚、王黎青、李政烨、李沛儒，统称一致行动人）、丙方常州矿业企业签订《一期投资协议》，协议主要内容为：1.根据甲方项目野外详勘工程所需，丙方本次将向甲方投资 1000 万元以增资扩股方式投资入股甲方增加公司注册资本金，此后丙方将阶段性（即投资合作期间）获占甲方 6%的股权比例。三方投资合作期限暂定为 3年，最多延长 2 年。甲方应在收款后 5 个工作日内出具验资报告，收款后 15 个工作日内办理完成变更登记，此后 5 个工作日内出具出资证明书。2.投资款仅可用于经丙方许可的费用支出、项目进度、利润目标、未经丙方同意不得分配利润；丙方在甲方享有权益期间的知情权。3.三方合作期限结束后，由甲方及乙方按预期年均复合平均收益率 182.56%无条件回购丙方的股权及其权益。
同日，盛元达公司作为甲方，与乙方李诚、王黎青、李政烨、李沛儒，丙方常州矿业企业签订附件一《一期增资认购协议》；盛元达公司作为甲方，与乙方李诚、王黎青、李政烨、李沛儒，丙方常州矿业企业签订附件二《一期借款协议》，约定：甲方向丙方借款400万元。另外，也在同日，为保障增资认购协议的顺利履行，盛元达公司作为出质人，与质权人常州矿业企业签订附件三《矿权质押合同》；盛元达公司股东李诚、王黎青、李政烨、李沛儒作为出质人，与质权人常州矿业企业签订附件四《股权质押合同》；盛元达公司股东李诚、王黎青、李政烨、李沛儒作为保证人，与权益人常州矿业企业签订附件五《个人连带保证合同》。
2012年9月27日，常州矿业公司向盛元达公司账户汇款1400万元。
2013 年 5 月 3 日，常州矿业公司作出股东会决议，参加人员为李诚、王黎青、李政烨、李沛儒，决议：增加注册资本400 万元，四人分别增加 280 万元、40万元、40 万元、40 万元。未体现常州矿业公司。
2015 年 4 月 2 日，重庆联合产权交易所发出某矿业公司 51%股权预挂牌公告。常州矿业公司提起诉讼，要求返还其支付的1400万元等。本案经过一审、二审、再审程序。
争议问题及解析
以下内容均系审理法院观点，根据判决书内容整理。
01 投资款和借款可以在同一案件中处理吗？
审理法院认为：常州矿业企业依照其与盛元达公司、李诚、王黎青、李政烨、李沛儒签订的《一期投资协议》及各附件约定，向盛元达公司支付的1400万元分为两部分，其中1000万元系根据《一期投资协议》《一期增资认购协议》约定支付的增资款，另400万元系根据《一期投资协议》《一期借款协议》支付的借款，两者虽性质不同，但相关权利义务、担保等均约定在《一期投资协议》及其多个附件中，常州矿业企业在本案中同时主张了上述两笔款项，并无不妥，可以在本案中一并处理。
02 同一诉讼中涉及两个以上的法律关系的，如何确定案由？
民事案件案由应当依据当事人主张的民事法律关系的性质来确定。《最高人民法院关于印发修改后的<民事案件案由规定>的通知》（法[2011]42号）中规定：同一诉讼中涉及两个以上的法律关系的，应当依当事人诉争的法律关系的性质确定案由，均为诉争法律关系的，则按诉争的两个以上法律关系确定并列的两个案由。
本案中，常州矿业企业起诉时确定的案由为新增资本认购纠纷。经审理查明，首先，本案纠纷基于常州矿业企业与盛元达公司及其股东之间因履行《一期投资协议》及其附件而产生的数种法律关系，其中包括新增资本认购、民间借贷及保证合同关系等。其次，李诚、王黎青与李政烨在二审庭审中亦认可本案所涉纠纷实为各方因合同履行而发生的争议。再次，本案系在相关纠纷涉及权利义务关系由各方当事人全面发表诉辩意见基础上审理。故根据上述规定，本院依法对案由予以调整，以本案所涉主合同权利义务关系为基础调整为新增资本认购、民间借贷纠纷。
03 《一期投资协议》及其附件的效力如何认定
当事人之间可依合同约定成立债权债务法律关系及担保法律关系。债权债务法律关系是担保法律关系的前提和基础，担保法律关系是债权债务法律关系顺利履行的保障。二者虽联系紧密，但在法律关系主体及法律效果上亦有区别：债权债务法律关系的主体是债权人与债务人，其法律效果为债务的履行以及债权的实现；担保法律关系的主体是债权人与担保人，其法律效果为确保债权于特定情形下得以实现。
本案中，常州矿业企业与盛元达公司及其股东签订《一期投资协议》对本案所涉投资事项的合作背景及各方情况进行了介绍，并就投资方式、权利与义务等事项作出了约定。根据该协议约定，各方就本案所涉投资事项应当互享权益并各自承担相应责任。因此，《一期投资协议》项下相关事项虽属投资领域，但其基础法律性质应属债之法律关系。另据《企业会计准则—投资》第3条第（1）项定义，所谓投资，系指企业为通过分配来增加财富或为谋求其他利益，而将资产让渡给其他单位所获得的另一项资产。由此可见，投资作为一种经济活动，其在本质上属于交易，具有债的性质：投资主体为获得投资收益，通过投资行为与被投资主体之间形成的权利义务关系，即为投资法律关系；投资主体为保障投资收益的实现，通过设立担保与担保主体之间形成的权利义务关系，则为投资担保法律关系。
同时，各方当事人在《一期投资协议》的投资方式部分亦明确约定具体的增资扩股、借款、权证质押、股权质押以及个人连带保证等事宜详见协议各附件。因此，《一期投资协议》系各方当事人就本案所涉投资事项形成的框架性约定，其虽对投资相关事项作出了安排，但具体投资事宜如与《一期投资协议》的约定内容不一致，则原则上应以各方当事人就具体事项达成的协议为准。据此，《一期投资协议》与各附件之间应属一般约定与特别约定的关系。
综上，常州矿业企业于本案中以增资认购与借款两种方式完成对目标公司即盛元达公司的投资，双方分别形成股权投资法律关系以及借款法律关系；盛元达公司及其股东分别以探矿权、股权作为质押财产为常州矿业企业在本案所涉投资项目中的权益设定质押，双方成立质押型投资担保法律关系；盛元达公司股东以保证人的身份为常州矿业企业在本案所涉投资项目中的权益提供连带责任保证，双方成立保证型投资担保法律关系。
04 部分人员未签字，合同效力如何？
通过上述分析，法院认为，王黎青与李政烨本人虽未在《一期投资协议》及其附件中签字，但《一期投资协议》及其附件并不当然应属无效。主要理由如下：
1．关于《一期投资协议》。
该协议系框架性约定，并不全面体现各方当事人在本案所涉投资项目项下的具体权利义务关系，各方当事人基于合同或者协议产生的具体权利义务关系均由各附件予以调整，故王黎青与李政烨本人虽未在该协议中签字，但并不直接影响相关权利义务的履行及责任承担；
2．关于《一期投资协议》《一期借款协议》《矿权质押合同》。
盛元达公司及其股东虽均为与本案所涉投资项目相关的主体，但该投资项目本身并非单一法律关系，而是体现为投资法律关系及投资担保法律关系相结合的复合法律关系，盛元达公司及其股东分属不同法律关系之主体。根据《中华人民共和国民法通则》第五十四条、第五十五条之规定，当事人意思表示真实，是民事法律关系得以成立并有效的基本条件。但是，若其并非某一民事法律关系之主体，则其意思表示真实与否，并不影响该民事法律关系的效力。据此，王黎青与李政烨虽为盛元达公司股东，但该二人并非《一期投资协议》《一期借款协议》以及《矿权质押合同》所涉法律关系之主体，故其意思表示是否真实，并不影响上述协议之效力；
3．关于《股权质押合同》《个人连带保证合同》。
《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”本案中，各方当事人均认可王黎青与李政烨本人未在《股权质押合同》与《个人连带保证合同》上签字，该二人签名系由李诚代签，但各方当事人亦认可李诚与王黎青系夫妻关系、与李政烨系父子关系；同时在相关合同以及协议签订时，李诚本人及其亲属构成盛元达公司的全部股东；更为重要的是，本案所涉合同以及协议均将李诚、王黎青与李政烨统称为“一致行动人”。故常州矿业企业基于李诚、王黎青、李政烨三人之间的亲属身份关系以及盛元达公司的股东组成情况、协议签订情况，有理由相信李诚在签订《股权质押合同》与《个人连带保证合同》时有王黎青与李政烨之代理权限，李诚的代理行为应属有效。
05 盛元达公司应否向常州矿业企业承担违约责任的问题
《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”本案中，通过对本案所涉投资法律关系的主体分析可知，盛元达公司与常州矿业企业系《一期增资认购协议》《一期借款协议》之主体，双方均应按照约定全面、诚信履行各自义务，否则应向对方承担违约责任。
根据《一期增资认购协议》第4条“交易程序”4．3“验资及登记”4．3．1及4．3．2的约定，盛元达公司应在收到常州矿业企业支付的增资价款后5个工作日内自负费用聘请注册会计师出具验资报告，并将验资报告正本一份提供给常州矿业企业，盛元达公司应在收到常州矿业企业支付的增资价款后15个工作日内到所在地的国家工商行政管理部门办理完成变更登记。另据《一期借款协议》第三条“借款期限”约定，本协议约定借款期限为三年，借款期限自2012年9月起至2015年9月，视盛元达公司经营情况，最多延长两年。因此，在常州矿业企业依约于2012年9月27日向盛元达公司支付增资价款1000万元及借款400万元后，盛元达公司应当按照上述协议的约定，履行出具验资报告、完成工商变更登记及按期偿还借款本息的义务。
如前所述，常州矿业企业于本案中以增资认购与借款两种方式完成对目标公司即盛元达公司的投资，双方分别形成股权投资法律关系以及债权法律关系。股权投资法律关系中，投资主体的目的在于通过认购目标公司的新增资本，从而成为目标公司股东并享有股东权益；债权法律关系中，投资主体的目的则在于通过向目标公司出借资金，从而成为目标公司债权人并享有收益。而不论当事人采用何种投资形式，投资主体的目的均在于投入资金而后获得收益，目标公司的目的则在于打通并丰富融资渠道，从而获得资金支持。因此，盛元达公司在收到常州矿业企业支付的增资价款及借款后，既未依约办理工商变更登记，亦未按期偿还借款本息，故可以认定常州矿业企业于本案中的合同目的已属落空，其要求盛元达公司返还投资款项并承担违约责任，具有事实及法律依据，应予支持。
06 投资协议未经目标公司股东会决议，是否影响其效力？
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第六条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。”
因此，法院认为，在无证据证明常州矿业企业就双方合作投资事项存在恶意的情况下，盛元达公司内部是否履行完毕法律规定的决议程序以及决议程序是否存在瑕疵，均不影响盛元达公司与常州矿业企业形成的投资法律关系。
07 各方违约责任约定不对等，该如何承担责任？
《一期投资协议》第七条“违约责任”第二款约定，三方的违约行为对本协议构成实质违约，使得本协议项下的合作无法继续进行，造成协议终止，则违约方按以下规定赔偿守约方损失：
1．由于盛元达公司及其股东一方违约，协议终止，盛元达公司及其股东须双倍返还常州矿业企业已投资支付盛元达公司的全部款项（包括股权投资和债权投资）作为违约金；
2．由于常州矿业企业违约，协议终止，常州矿业企业赔偿盛元达公司及其股东因本协议解除而造成的相应直接损失。
盛元达公司与李诚上诉主张《一期投资协议》约定的上述违约责任不对等。对此本院认为，根据《一期增资认购协议》约定的股权溢价回购方案以及《一期借款协议》约定的借款利率，常州矿业企业因协议顺利履行所获得的投资收益即使按照最低年收益率计算，亦已超过《一期投资协议》约定的双倍返还金额，盛元达公司作为投资款项使用人，作为商事主体，理应对合同的约定和履行有充分的理解和预期，故其与李诚关于违约责任不对等的上诉主张缺乏充分依据，本院不予支持。常州矿业企业现按年利率24%的标准，向盛元达公司主张自2012年9月27日起至实际清偿之日止的投资款、借款，及相应损失、利息等，符合法律规定，一审法院予以支持并无不当，本院依法予以维持。
08 目标公司股东应否向常州矿业企业承担连带清偿责任？
《中华人民共和国担保法》第十八条规定：“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”该法第二十一条第一款规定：“保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。”
具体到本案，如前所述，王黎青与李政烨本人虽未在《个人连带保证合同》中签字，但李诚的代签行为因符合法律关于表见代理的规定而属有效代理，故王黎青、李政烨与李诚均为《个人连带保证合同》之保证人，应当依法承担保证责任。
根据合同约定，王黎青、李政烨与李诚均承担个人连带责任保证，保证范围为《一期投资协议》项下全部投资收益，包括但不限于全部本金、基本收益、利息（包括罚息）、违约金、赔偿金、保证人应向权益人支付的其他款项。
关于保证期间，《个人连带保证合同》约定“若权益人根据《一期投资协议》约定，宣布投资合作期限提前到期的，保证期间至权益人宣布的投资合作期限提前到期日后两年止。”常州矿业企业于2015年5月25日向盛元达公司及其股东在签约时留下的地址发出《解除合同通知》宣布解除相关协议，可以认定本案所涉投资项目的合作期限已于2015年5月25日提前到期，故本案保证期间为自2015年5月25日起两年。
综上，李诚、王黎青与李政烨应在《个人连带保证合同》约定的保证范围内，就盛元达公司的债务向常州矿业企业承担连带清偿责任。
09 财产保全担保费用，可否要求败诉方承担？
《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》第八条规定：“金融监管部门批准设立的金融机构以独立保函形式为财产保全提供担保的，人民法院应当依法准许。”因此，常州矿业企业于本案中委托金达公司为其诉讼财产保全提供保函作为担保并不违反上述规定，常州矿业企业并非须以自身财产或者他人财产提供担保。因盛元达公司及其股东的违约行为引起本案诉讼，常州矿业企业为此支付的诉讼保全担保费214850元系其合理必要费用，应属常州矿业企业之损失，其请求盛元达公司及其股东承担该笔费用，于法有据，一审法院予以支持并无不当。
10 本案被作为典型案例，其典型意义在哪里？
本案中投资人以其依约履行了增资义务，公司却未办理工商变更登记、出具出资证明书等，属于严重违约为由诉请判令公司返还出资款。
关于 1000 万元的性质，虽然《一期增资认购协议》约定：目标公司及其股东承诺，三方合作期限结束后，由其按约定的收益率无条件回购投资主体的股权及其权益。但考虑到三方在合同中对投资款用途、项目进度、利润目标、利润分配、知情权等进行了详细约定，故认为投资主体的目的在于通过认购目标公司的新增资本，成为股东并享有股东权益，《一期增资认购协议》是投资主体真实的意思表示，1000 万元是投资款而非借款。现投资主体的合同目的落空，目标公司应当依约返还投资款项并承担违约责任。
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