股权及资产转让协议履行，不当然发生矿业权转让

股权及资产转让协议履行，不当然发生矿业权转让

——在矿业权主体未发生变动情形下，股权及资产转让协议的履行并不当然发生矿业权的转让，转让协议应认定有效。

标签：合同效力⊙采矿权转让⊙股权转让⊙合同性质⊙矿业权

案情简介：2010年6月，实业公司召开股东会，决定授权周某全权代理转让全部股权，“矿业权审批备案事宜及资源费由受让股权方承担”。同年9月，实业公司与省国土资源厅签订《采矿权出让合同》取得矿业权。同年12月，申某、曹某与周某签订《股权及资产转让协议》。嗣后，实业公司股东林某等11人以转让协议实为转让矿业权，属于以合法形式掩盖非法目的为由，主张合同无效。

法院认为：根据《矿产资源法》第6条、《探矿权采矿权转让管理办法》第6条规定，矿山企业探矿权及采矿权的转让有严格的条件限制，即应取得采矿权并生产满一年以上，经主管部门批准；转让主体是享有该矿业权的矿山企业，因企业合并、分立等形式变更企业产权情形需要变更采矿权主体等。本案中，虽然实业公司股东会决议股权转让，“矿业权审批备案”事宜及“资源费”由受让股权方承担，同时，出具《授权委托书》，授权周某全权负责转让事宜，实业公司嗣后与国土资源厅签订《采矿权出让合同》，从而取得矿业权。故本案矿业权主体是实业公司而非全体股东，只有实业公司才有权在符合法律规定条件下，转让矿业权。案涉《股权及资产转让协议》虽约定转让股东股权及其资产，其中亦列明矿业权，但即便全体股东转让所有股权亦不能得出转让公司享有的矿业权的结论。即本案股权及资产转让协议的履行不当然发生实业公司矿业权转让的法律效果。本案矿业权主体未发生变动，仍为实业公司。林某等11人主张案涉转让协议构成以合法形式掩盖非法目的，但未提供充分证据佐证，故仅此不能否认转让协议的有效性。

实务要点：股权及资产转让协议的履行并不当然发生矿业权的转让。在矿业权主体未发生变动情形下，当事人以股权转让合同内容违法主张该合同无效的诉讼请求不能成立。

案例索引：最高人民法院（2011）民二终字第106号“申某与林某等股权转让合同纠纷案”，见《股权及资产转让协议的履行并不当然发生矿业权的转让——申峻山、曹志杰与林锡聪、周泽辉、林柏清、周成金、张寿薪、李国光、项学元、王建新、卢福星、项洪元、陈朱华股权转让纠纷案》（审判长宫邦友，审判员朱海年，代理审判员林海权），载《最高人民法院商事审判指导案例-7·公司与金融卷》（2012：189）。

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