企业间借贷演变为还款协议视为形成新的债权债务

企业间借贷演变为还款协议视为形成新的债权债务

——当事人之间签订还款协议取代之前的借款合同，形成各方之间新的债权债务关系，是各方真实意思表示，应有效。

标签：借款合同－合同性质－还款协议－清结债务－新的债权债务

案情简介：2008年，贸易公司与实业公司签订借款合同，约定了仲裁条款。因逾期未还，双方又签订还款协议，约定贸易公司应偿还实业公司欠款、赔偿金及按日2‰计算的违约金。嗣后，实业公司依还款协议起诉，贸易公司以企业间借贷为由，主张合同无效，其只应偿还本金。

法院认为：还款协议系各方真实意思表示，系对各方尚未结清债务的确认。还款协议的签订取代了之前的借款关系，形成了新的债权债务关系。即使企业间借贷合同无效，法律亦仅不保护高息部分，对于因借贷产生的债务仍需清偿。现贸易公司提出的还款协议中违约金过高部分已由法院做了适当调整，将约定的日2‰违约金下调为银行同期贷款利率的4倍，故依《合同法》第52条规定，还款协议并不存在无效事由。况且，借款合同约定了仲裁条款，不属法院管辖，法院审理范围只限还款协议，故对还款协议前的借款合同是否存在高息问题不属法院审理范围。判决贸易公司按还款协议偿还欠款，并按银行同期贷款利率的4倍支付逾期利息。

实务要点：当事人之间通过签订还款协议取代之前的借款合同，形成新的债权债务关系，是各方真实意思表示，亦系对各方尚未清结债务的确认，应合法有效。即使企业间借贷关系无效，法律亦仅不保护高息部分，对因借贷产生的债务仍需清偿。

案例索引：最高人民法院（2011）民提字第351号“某银行与某实业公司等借款担保合同纠纷案”，见《企业间借贷演变为还款协议案件的处理——浙江经发实业集团有限公司与杭州弘悦实业有限公司借款纠纷案》（审判长付金联，代理审判员李相波、梅芳），载《最高人民法院商事审判指导案例（2012）·合同与借贷担保》（2013：603）。

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