不良资产受让方起诉，受限于原借款合同管辖约定

不良资产受让方起诉，受限于原借款合同管辖约定

——不良债权虽几经转让，但新的债权人均未与债务人、保证人重新约定管辖法院，原协议管辖约定应认定继续有效。

标签：保证｜管辖｜借款合同｜不良资产｜债权转让｜概括转让

案情简介：2000年，位于河南的化工公司与银行签订借款合同，由位于北京的化工集团提供保证担保，借款合同和保证合同均由银行所在地法院管辖。之后，受让银行该不良资产的资产公司又将该债权转让给位于北京的投资公司。投资公司在北京起诉，化工集团主张应按原始借款保证合同约定的地域管辖确定，即河南高院才有管辖权。北京高院一审认为：债权再次转让形成新的债权债务关系，原借款保证合同就地域管辖约定对新的法律关系主体不具有约束力，故驳回化工集团管辖异议。化工集团向最高人民法院上诉称：两次债权转让均属于原合同权利义务的概括转让，新的受让人应承继履行让与人在原合同中的全部义务，包括约定管辖。

法院认为：①投资公司主张的债权受让自资产公司，资产公司又受让自银行。本案所涉原始借款保证合同约定，如发生纠纷由银行所在地法院通过诉讼方式解决。②本案所涉主债权经过两次转让，相关的债权转让合同当事人均未与主债务人和保证人约定新的管辖法院，亦未排除原借款保证合同中对管辖权的约定。根据最高人民法院法释《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第3条第2款“原债权银行与债务人有协议管辖约定的，如不违反法律规定，该约定继续有效”之规定，及最高人民法院法《关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》第1条“金融资产管理公司受让不良贷款后，通过债权转让方式处置不良资产的，可以适用本院发布的上述规定”之规定，可认定各原始借款保证合同约定的纠纷解决方式对本案双方当事人仍然具有约束力。③另外，审理化工集团与投资公司之间因保证合同产生的纠纷，应以相关的借款关系为基础，而原债权人银行与主债务人化工公司住所地均在河南省，由河南省的有关法院审理本案便于查清案件事实。依最高人民法院《关于各高级人民法院受理第一审民事、经济纠纷案件问题的通知》有关规定，本案争议金额达到河南高院受理标准，故裁定移送河南高院审理。

实务要点：当事人在订立合同中，为解决可能发生的纠纷而明确约定了管辖法院。此后基于合同形成的债权几经转让，但新的债权人均未与债务人、保证人重新约定管辖法院，亦未排除原合同关于管辖法院约定的，只要原协议管辖约定不违反法律规定，则应认定继续有效。

案例索引：最高人民法院（2006）民二终字第186号“某化工集团诉某投资公司借款合同纠纷案”，见《中国昊华化工（集团）总公司与中企国际投资有限公司借款合同纠纷案》（审判长贾纬，代理审判员沙玲、苑多然），载《最高人民法院公报·裁判文书选登》（2007:270）。

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