上市公司对外担保不适用无决议担保的例外情形公司对外担保无需机关决议的例外情况并不能当然适用于上市公司，在相对人未根据上市公司披露的内部决议订立担保合同的情况下，上市公司主张不承担担保责任的，应予支持。这是因为在为他人提供担保方面，上市公司与非上市公司存在明显区别：一是违规签订担保合同的社会影响不一样，影响的利益主体不同。上市公司如违规对外担保，将影响广大股民的利益，阻碍我国证券市场的健康发展，上市公司中小投资者的权益保障将受到威胁。

未合理履行催告程序，且违反法定程序作出的除名决议不成立股东除名决议的效力认定，应从是否严重违反出资义务、是否履行催告程序、决议程序是否合法进行判断。《公司法司法解释三》第十七条第一款规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

导致公司丧失法人财产权以及法人独立地位的股东会决议是无效的公司法第二十条第一款规定，股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股权权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。依据该条规定，股东行使股权时也应当以符合法律规定为前提，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，也不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

法院不应受理“公司决议有效确认之诉”公司按照合法程序作出的不违法、不违反章程的决议，因其本身并不损害相应法律关系中各主体的合法权益，不存在救济的必要，所以法院不应受理。至于职能部门拒绝执行决议或工商部门拒绝根据决议变更登记，所损害的并非决议所对应的法律关系主体的利益，受害者可通过其他途径寻求救济。

公司法规定公司决议瑕疵诉讼制度的立法目的在于保护公司股东的正当利益，股东未参与股东大会并不否认股东与公司之间的经济联系和经济利益，更何况很多时候股东在会后才能知晓公司决议是否存在瑕疵。因此，未参与股东大会决议的股东也具有原告资格。即使股东已经得到适当通知而未参与股东大会，仍然具有原告资格，股东不参与股东大会并不等于股东赞成股东大会决议。

公司决议瑕疵诉讼直接关涉公司运营效率，因此在保护公司股东正当利益时不应给公司造成过多的讼累。因此，有必要参照《民事诉讼法》第55条规定适当扩张该种判决的既判力。如果法院判决驳回确认公司决议无效诉讼请求的，其他当事方不得再以同一事实和理由提起确认公司决议无效之诉，对该种诉讼，人民法院不予受理。

关于决议无效之诉的性质，理论界目前存在分歧，但通说认为其为确认之诉，其主要理由是：与撤销诉讼不同，公司法对提起要求确认公司决议无效的诉讼没有提起诉讼期间的限制要求，不论相对人是否提起诉讼，决议的效力都不会被改变。无效之诉的目的在于请求法院确认原告主张决议无效的观点是否正确，而不在于使决议的效力发生变化。

公司决议瑕疵诉讼是指公司决议存在内容或程序上的瑕疵时，利害关系人因对公司决议效力持有异议而向法院提起的诉讼。从法理上说，公司决议是指公司机关作出的决议，包括股东（大）会、董事会和监事会的决议。不过，对于可以提起瑕疵诉讼的公司决议的范围各国或地区规定有所不同，境外公司法多规定仅对股东大会决议的效力可提起诉讼，我国2005年《公司法》规定的范围则较广，既包括公司股东（大）会的决议，也包括公司董事会的决议。

公司决议的形成源于形式要件和实质要件的齐备，任何要件的欠缺都会形成效力瑕疵，该瑕疵可归因于程序、内容违反法律或章程，在性质上可分为程序瑕疵与内容瑕疵。在内容上，如决议违反法律强制性规定，自不能生效；在程序上，如决议违反法律、章程的规定，也会形成效力瑕疵。“股东会之决议乃公司之意思决定，然不似自然人之意思决定，仅系一种心理过程而已，其本身即系一种法律程序。从而，其决议须基于适法之程序而形成时，始能发生公司意思决定之效力。

公司决议是公司意思的表现形式，但并非所有的公司机关所作出的意思都能成为公司意思，这取决于公司机关是否被赋予代表公司作出意思表示的权力。各国公司法都在公司组织机构中明确规定了公司机关的各自职权，一般而言，股东（大）会是公司的权力机构，由全体股东组成，对公司经营管理和各种涉及公司及股东利益的事项拥有最高决策权，董事会是股东会的常设执行机构，负责执行股东会的决议和公司的经营管理活动，对外代表公司。