上市公司应当依法提交并公告临时报告的规定

《证券法》第六十二条 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质。

下列情况为前款所称重大事件：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事长，三分之一以上的董事，或者经理发生变动；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（十）涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；

（十一）法律、行政法规规定的其他事项。

【释义】 本条是对上市公司应当依法提交并公告临时报告的规定。

依本条规定，制作临时报告的主体是上市公司。所谓上市公司，是指所发行的股票依法经国务院证券监督管理机构或者其授权的证券交易所核准在证券交易所上市交易的股份有限公司。在证券交易所的交易中，有关上市公司的信息，特别是有关上市公司一些重要事项的信息，会对股票交易的价格产生影响，甚至会引起股票价格的大幅度波动。为了使所有的投资者都能够平等地了解上市公司的有关信息，保证公平、公正、公开原则的实现，防止社会投资者不能公平地获悉该重大事件，从而造成证券交易中的不公平，本条规定，上市公司在法定的条件下应当制作临时报告。

上市公司制作临时报告的法定条件是重大事件的发生。所谓重大事件，是指可能对上市公司股票交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的事件。重大事件包括下列各种事件：

1．公司的经营方针和经营范围的重大变化。经营方针是指公司进行经营活动的方向和最终要达到的目标。经营范围是指公司从事的行业、项目的种类。公司的经营方针是公司经营活动的出发点，是公司进行决策和制定计划的前提，而公司的经营范围则表明了公司行为能力的范围，公司不得从事超越其经营范围的生产经营活动。一旦公司的经营方针和经营范围发生了重大变化，那么，就可能对公司的经营业绩产生重大影响，从而可能对上市公司的股票交易价格产生较大影响，所以，公司的经营方针和经营范围的重大变化在投资者尚未得知时，是重大事件。

2．公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。重大投资行为是指公司进行数额较大的投资、对有较大影响的项目进行投资或者对公司的经营将产生重大影响的项目进行投资等行为。重大的购置财产的决定是指公司作出的、以较大数额的资金去购买、置备某一财产的决定或者购买、置备某一有较大影响的财产的决定。由于公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定直接影响到公司的生产经营，很可能对上市公司的股票交易价格产生较大影响，所以，它们在投资者尚未得知时，是重大事件。

3．公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响。“资产”是指公司有权使用，并能在未来给公司带来经济收益的一切资源。资产通常按其所属时间分为流动资产和长期资产两大类。“负债”是指公司在将来要放弃的经济利益。负债由过去或现在已发生的经济业务所引起，使公司负有在当前或未来某个具体的或可确定的时间用现金、劳务或其他资产进行偿付的经济责任。负债按其偿还期分为流动负债和长期负债。“权益”是指公司的全部资产扣除全部负债后的金额。“经营成果”是指公司在一定时期内从事生产经营活动所取得的利润或发生的亏损。可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重要合同，极有可能对上市公司股票交易价格产生较大影响，所以，公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的，在投资者尚未得知时，是重大事件。

4．公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况。公司发生重大债务，就意味着公司将要以较大数额的资产清偿债务，从而造成公司资产的减少，有可能影响公司的经营。公司未能清偿到期重大债务的原因可能是多种多样的，但公司未能清偿到期重大债务这一违约情况发生后，其后果可能是被依法强制清偿甚至是被宣告破产。所以，公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，可能会对公司的生产经营产生重大影响，也就可能对上市公司股票交易价格产生较大影响，在投资者尚未得知时，是重大事件。

5．公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失。重大亏损是指公司发生的对公司有重大影响的净损失。公司一旦发生了重大亏损或者遭受了超过净资产百分之十以上的重大损失时，必然会影响到股东、债权人的利益，从而有可能对上市公司股票交易价格产生较大的影响。所以，公司发生重大亏损或者遭受了超过净资产百分之十以上的重大损失，在投资者尚未得知时，是重大事件。

6．公司生产经营的外部条件发生的重大变化。公司生产经营的外部条件是指非公司本身而是在公司以外的、影响公司生产经营的各种条件。公司在进行生产经营时，其经营成果的好坏不仅要受到公司本身的决策、管理等内部因素的影响，而且要受到各种外部条件如银行利率的调整、国家产业政策的变化等的影响。公司生产经营的外部条件发生重大变化，会对公司的生产经营产生直接影响，也就可能对上市公司股票交易价格产生较大的影响，所以，公司生产经营的外部条件发生的重大变化，在投资者尚未得知时，是重大事件。

7．公司的董事长，三分之一以上的董事，或者经理发生变动。根据《公司法》的规定，董事长是公司的法定代表人，依法代表公司行使职权；董事会是公司的经营决策和业务执行机构，董事会在作出决议时，必须经全体董事的过半数通过；经理负责处理公司的生产经营管理事务。所以，董事长、董事会的组成人员以及经理的人选，对公司的生产经营有着十分重要的影响，当公司的董事长、三分之一以上的董事或者经理发生变动时，就可能对上市公司股票交易价格产生较大的影响，为此，本条规定公司的董事长、三分之一以上的董事，或者经理发生变动，在投资者尚未得知时，是重大事件。

8．持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化。由于上市公司的股份向社会公众公开发行，所以，公司的股份有可能高度分散，持有公司百分之五以上股份的股东，很有可能成为公司的大股东，对公司的生产经营产生举足轻重的影响。持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化时，无论是他持有该公司的股份有了较大幅度的增加还是有了较大幅度的减少，都会因其在股东大会上表决权的增加或者减少而可能影响公司的生产经营，影响公众的投资信心，从而可能对该上市公司股票交易价格产生较大影响。因此，持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化，在投资者尚未得知时，是重大事件。

9．公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。公司减资是指公司依法减少其注册资本数额。公司合并是指一个公司吸收其他公司，或者两个以上的公司合并设立一个新公司。公司分立是指公司将全部财产分割，重新设立两个以上的公司，或者一个公司以其部分财产设立另一个公司。公司解散是指公司法人资格消灭的法律行为。公司申请破产是指公司因严重亏损，无力清偿到期债务而向人民法院申请宣告破产。公司的减资、合并、分立、解散及申请破产，直接关系到公司注册资本的变化或者公司的生死存亡，关系到持有其股票的股东投资所要达到的获利目的能否实现，所以，公司股东大会一旦作出减资、合并、分立、解散或者申请破产的决定，就会对该上市公司股票交易价格产生较大影响。因此，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，在投资者尚未得知时，是重大事项。

10. 涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议。涉及公司的重大诉讼是指人民法院在当事人和其他诉讼参与人参加下，依照法定程序进行的、与上市公司有关、将对该上市公司造成重大影响的诉讼活动。涉及公司的重大诉讼有可能对上市公司股票交易价格产生较大影响。同时，《公司法》规定，股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。由于股东大会、董事会所决议的事项，都是公司的重要事项，在股东大会、董事会作出决议以后，法院依法撤销其决议，就很可能对公司的股票价格产生较大的影响。为此，本条规定涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议，在投资者尚未得知时，是重大事件。

11．法律、行政法规规定的其他事项。除上述事项以外，还有可能存在其他一些事项，这些事项一旦发生，就很可能对上市公司股票交易价格产生较大影响。对于本条没有列举，但在全国人民代表大会及其常务委员会制定的其他法律、国务院制定的行政法规中规定为重大事件的，也是重大事件。

在法定的情况发生后，上市公司制作临时报告时，其内容应当是有关该重大事件的情况，而不应当是其他一些无关的内容。

临时报告应当立即依法提交给法定的机构并予以公告。上市公司依法制作的临时报告，应当在重大事件发生后最短时间内提交给国务院证券监督管理机构和证券交易所，以使国务院证券监督管理机构、证券交易所了解发生的重大事件的有关情况，加强对上市公司及证券交易的管理，保护投资者的合法权益。

由于临时报告所载明的内容是投资者尚未得知的重大事件，所以，上市公司在将其临时报告提交国务院证券监督管理机构、证券交易所的同时，应当公告临时报告，即在国家有关部门规定的报刊上或者在专项出版的公报上刊登，并将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。同时，上市公司还应当在公告时说明事件的实质，指出该事件是否会对公司产生影响、产生什么样的影响等，以使社会公众能够了解公司目前的真实情况，保护投资者的合法权益。

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