股东质询权与其他保护股东利益手段之关系

所谓股东质询权，是指股东为了解公司的相关信息而向董事会、监事会提出质询的权利。股东质询权源于德国判例，后发展为德国公司法上的重要条款，其他国家也纷纷效仿。作为股东获取公司信息的重要手段，股东质询权在保护股东尤其是中小股东利益方面发挥着重要作用。关于股东质询权在立法上的构造，学者多有论述，但是，对于股东质询权的法理，例如其性质，尚没有形成系统、完整的认识。本文意在从法理上探讨股东质询权之性质，主要涉及如下问题：股东质询权是独立的权利还是从属于股东知情权？是自益权还是共益权？是单独股东权还是少数股东权？是固有权还是非固有权？与其他保护股东利益的手段存在何种关系？

一、股东质询权是否为独立的权利

讨论股东质询权是否为独立的权利，首先要解决的问题是股东质询权与股东知情权的关系。关于这一问题，有学者认为股东质询权是股东知情权的一种，即股东知情权是股东质询权的上位概念，①而另外的学者则持相反看法。②

所谓股东知情权，是指股东了解公司财务状况、经营管理状况的权利。而股东质询权则是股东为了解公司的相关信息而向董事会、监事会提出质询的权利。从上述定义来看，二者有很明显的共同之处，即二者都涉及股东对公司信息的了解，这是股东知情权与股东质询权的核心所在，也是二者存在紧密联系的根本所在。

在我看来，股东质询权是股东知情权的一种，但二者并不是同一层面上的问题。具体而言，股东知情权并不是一项具体的权利，立法上也没有知情权的表述，它只是学者对股东查阅权、质询权、检查人选任请求权等相关权利的一种归纳。③也就是说，股东知情权是抽象层面上的权利，只是一种理论上的概括，它不是股东藉以维护自身权益的最终武器。股东知情权的这种特性决定了它只能通过具体的权利来体现，这些具体的权利在各国立法上表现并不一致，主要包括股东查阅权、股东质询权和检查人选任请求权等。例如在我国，《公司法》第34条、第98条均没有出现“知情权”的字眼，但这两条是学者公认的关于知情权的规定，其中第98条将股份有限公司股东查阅权与质询权放在一个条文里予以规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”

由此可见，股东质询权可以归入股东知情权的范畴，但这并不意味着股东质询权不是独立的权利。股东质询权之所以是一项独立的权利，除了因为股东知情权只是一种理论上的概括之外，还因为法律上关于质询权的规定是完整的，股东行使质询权时不必依赖其他权利的行使。我国《公司法》第98条尽管将股东质询权与查阅权规定在一个条文里，但股东完全可以依据第98条后段主张质询权，该主张不依赖于股东对其他权利的主张，这一点在《公司法》第151条也得到了体现，该条第一款规定：“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。”这充分表明了质询权的独立性。

二、从不同的股权分类标准看股东质询权的性质

（一）股东质询权是自益权还是共益权

以股权的行使是为了自己的利益还是为了股东共同的利益为标准，股权可分为自益权与共益权。一般认为股东质询权为共益权。④我对此表示赞同。因为自益权是股东为了自己的利益而行使的权利，主要体现为股东获取投资回报及其相应的财产权，而共益权则是股东为全体股东的共同利益而间接为自己利益而行使的权利，实际上是股东参与公司经营管理的一种体现。⑤股东行使质询权，主要是获取公司经营管理方面的信息，进而为自己的决策提供参考，该权利的行使不会为股东带来直接的利益，因此属于共益权。

（二）股东质询权单独股东权还是少数股东权

以股权行使是否需要股东持有一定比例的股份为标准，股权可分为单独股东权与少数股东权。一般认为股东质询权属于单独股东权，⑥但德国在确立股东质询权的过程中，经历了单独股东权与少数股东权之争。1913年，德国法院通过判决确认了股东质询权，但只承认股东会以会议体的方式提出质询，否决了股东个人的质询权。1930年，德国将股东质询权纳入了立法草案，承认了个别股东权的存在，但到了1931年，德国立法委对1930年的股份法草案进行修正，将个别股东的质询权修改为少数股东权。该修正遭到了绝大多数人的强烈反对，因此到1937年德国正式公布股份法时，又重新回到了1930年草案的原则，即股东质询权为单独股东权。⑦

那么，股东质询权为什么是单独股东权而不是少数股东权呢？笔者认为，法律之所以规定某些股权为少数股东权，主要是为了防止股东权的滥用，例如我国《公司法》关于临时股东大会召集请求权的规定。但就股东质询权而言，防止股东滥用没有什么太大的意义。因为股东质询权的行使方式表现为向董事会、监事会提问，董事、监事的义务则表现为回答股东提问，这种简便易行的权利行使方式即使构成权利滥用，对公司和其他股东又能造成什么样的实质性损害？与临时股东大会召集请求权等权利相比，股东质询权的行使几乎不会给公司带来额外的成本，况且股东质询权的行使本身就有一套程序规则予以限制，能有效地减少股东滥用该权利的可能性。因此股东质询权属于单独股东权。

（三）股东质询权固有权还是非固有权

以权利能否被公司章程或股东会决议剥夺为标准，股东权利可分为固有权和非固有权。股东质询权属于固有权。⑧因为股东质询权与股东地位紧密相关，该权利自股东取得股东地位之日起取得，而且有法律明文予以保障，不依赖于公司章程、股东会决议或董事会决议的授予。如果公司章程或者股东会决议对股东质询权加以限制或剥夺，则违反了公司法中的强行性规定，因而是无效的。

三、股东质询权与其他保护股东利益手段之关系

股东质询权无疑是保护股东利益的手段，尤其是保护股东获取充分信息的重要手段。尽管任何股东都享有质询权，但事实上由于大股东往往控制公司，在获取公司信息方面拥有天然的优势，质询权对其意义不大，而对于没有机会或者没有能力参与公司经营管理的中小股东而言，利用股东质询权获取公司信息显得十分必要。因此，股东质询权主要是保护中小股东利益的手段。⑨

股东质询权可能与其他保护股东利益的手段存在竞合或者相互补充的关系。

首先，股东利益受损之后，既可以依据质询权的规定寻求法律救济，又可以依据其他保护股东利益的手段寻求救济，此时股东质询权与其他保护股东利益的手段存在竞合关系。例如，股东质询权的行使依赖于董事的说明义务，如果董事违反说明义务，则是对股权质询权的侵害，此时股东可直接依据公司法关于质询权的规定寻求司法救济。与此同时，如果股东对股东会决议事项提出了质询，但董事并未履行说明义务，股东会却做出了相关决议，则构成决议程序违法，股东又可以根据《公司法》第22条第2款之规定，请求人民法院撤销该股东会决议。

其次，股东在无法利用其他保护股东利益手段维护自身利益但符合质询权行使要件的情况下，可以通过行使质询权维护自身的利益，或者与之相反，股东在不满足质询权行使要件的情况下，可以通过其他保护股东利益的手段维护自身利益，此时股东质询权与其他保护股东利益的手段存在相互补充关系。例如，单个股东无法通过行使某些少数股东权来维护自身利益（例如临时股东大会召集请求权），却可以在符合法律规定的情况下通过行使质询权的方式在一定程度上获得救济。又如，由于受法律限制，股东不能就某事项对董事会、监事会提出质询（例如该事项不属于公司经营管理的范畴），但该事项的确存在违法之处，而股东会对此却做出了决议，则股东可以向人民法院提起股东会决议无效之诉或撤销之诉。

【作者简介】 张元星，清华大学法学院，研究方向为民商法学。

① 参见施天涛：《公司法论》，北京，法律出版社，2005年版，第302页。② 例如刘俊海研究员将股东质询权与股东财务信息知情权分开讨论，参见刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》（修订本），北京，法律出版社，2004年版，第296～299页、第363～374页。③ 关于检查人选任请求权，参见刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》（修订本），第371～374页。④ 参见刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》（修订本），第296页。⑤ 参见施天涛：《公司法论》，第295页。⑥ 参见刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》（修订本），第296页。⑦ 参见钱玉林：《论股东的质询权》，《比较法研究》，2005年第l期，第60页。⑧ 参见刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》（修订本），第296页。⑨ 参见钱玉林：《论股东的质询权》，第59页。

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