土耳其某钢铁公司诉姜某博、山东某钢铁公司、马绍尔群岛某钢铁公司国际货物买卖合同纠纷案

土耳其某钢铁公司诉姜某博、山东某钢铁公司、马绍尔群岛某钢铁公司国际货物买卖合同纠纷案

【案情简介】

姜某博是山东某钢铁公司的唯一自然人股东，也是马绍尔群岛某钢铁公司的唯一创始人、董事和秘书。在山东某钢铁公司网站的英文网页中，山东某钢铁公司的英文名称与马绍尔群岛某钢铁公司的名称相同，网页上的联系方式均为姜某博所有。土耳其某钢铁公司与姜某博沟通建材买卖事宜，姜某博向其发送了山东某钢铁公司的营业执照。双方达成合意后，姜某博发送了形式发票，形式发票中的卖方为马绍尔群岛某钢铁公司的名称，并加盖了马绍尔群岛某钢铁公司的印章，收款账户亦为马绍尔群岛某钢铁公司在浙江某银行开立的结算账户。土耳其某钢铁公司支付了部分货款后，收到姜某博不能依约交货的通知，诉至法院主张解除合同，请求山东某钢铁公司、马绍尔群岛某钢铁公司返还货款，姜某博承担连带责任。

【裁判结果】

聊城市中级人民法院审理认为，本案根据各方当事人的选择适用中华人民共和国法律解决纠纷。姜某博在与土耳其某钢铁公司签订和履行买卖合同过程中，故意混淆其控制的山东某钢铁公司与马绍尔群岛某钢铁公司的主体身份，致使土耳其某钢铁公司相信其在与山东某钢铁公司签订并履行买卖合同，后案涉货款汇至马绍尔群岛某钢铁公司的账户，马绍尔群岛某钢铁公司也是形式发票中显示的卖方。因两公司之间业务、人员、资金混同，构成人格混同，应共同作为合同相对方承担合同责任。姜某博作为两公司的唯一股东，滥用公司法人的独立地位逃避债务，应对公司债务承担连带责任。法院判决：确认买卖合同解除；山东某钢铁公司、马绍尔群岛某钢铁公司返还货款并赔偿资金占用损失；姜某博对两公司的债务承担连带责任。

聊城市中级人民法院判决后，各方均未上诉。

【典型意义】

诚信经营是优化营商环境，实现各国企业互利共赢的基础。本案审理过程中，法院通过主动细致的调查，查明涉案外国公司的实际营业地在我国境内，认定该外国公司与涉案中国公司存在业务、人员、资金混同的事实，两公司的同一实际控制人存在混淆交易主体身份的故意，进而认定两公司构成人格混同，应共同承担合同责任，公司实际控制人对公司债务承担连带责任。判决将国内法上的人格混同扩张解释到国内公司与外国公司，依法维护了外国当事人的合法权益，有助于引导国内经营者诚信自律，通过自身依法合规经营，树立良好的信誉，实现企业可持续发展。

【一审案号】

山东省聊城市中级人民法院（2022）鲁15民初111号

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