股东能否直接向法院申请变更股东会决议？

股东能否直接向法院申请变更股东会决议？

答：股东会行使职权的范围并不受公司法和公司章程的限制，即只要符合法定的程序且不违背公司利益，股东会据此作出的决议均应受法律保护。但需注意，对股东会决议仅可提起确认无效之诉和撤销之诉（公司法解释四及公司法修订草案意见稿对“决议不成立”也作了规定），而不能提起变更之诉。理由主要在于：

首先，股东会决议是股东行使管理公司职权的重要方式，其实质是管理公司内部事务，只要按照法律规定的程序召开了股东会，决议的内容不违反法律和公司章程的规定，法院一般不应加以干涉。只有违反了法律和公司章程的规定，且有相应主体就此提起诉讼时，法院才能介入。

其次，若出现并未违反法律及公司章程的规定，但部分股东仍有异议的情形，司法一般也无介入的必要，公司可通过召开股东会的方式自行解决。只要符合表决规则，部分股东存在异议并不影响该决议的效力。如若不然，在少数股东有异议时股东会决议即无法形成或执行，将对公司正常管理经营造成严重不利影响，不符合公司制度的立法目的。

最后，通过股东会形成股东会决议，无疑是公司内部管理的重要方式或者说最重要的方式，若允许部分异议股东对决议申请变更并获得法院支持，将出现法院行使股东会权利、过度干预公司经营管理的结果。综上，作为行使公权力的法院，不能过度干预私权的行使。换而言之，有异议的股东针对股东会决议，仅能提起确认无效和撤销之诉，不能提起变更之诉。

参考材料：《陈荣伟诉刘成玉等股东会决议纠纷案》，《人民司法.案例》2011年第10期

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